603998 沪市 方盛制药

股票代码：603998                                  股票简称：方盛制药
    湖南方盛制药股份有限公司

    2022 年非公开发行股票预案

            （修订稿）

                  二〇二二年三月


                  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、2022 年 3 月 4 日，方盛制药召开第五届董事会 2022 年第四次临时会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案；相关议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

  2、本次非公开发行股票的定价基准日为第五届董事会 2022 年第四次临时会
议决议公告日（2022 年 3 月 7 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 4.74 元/
股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  3、本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过 56,962,025 股（含本数）。发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则本次发行数量将作相应调整。

  4、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人张庆华控制的新元产投，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

  5、发行对象新元产投承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。


  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 27,000.00 万元（含本数），已扣除公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 13,779.08 万元。募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。

  7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2022-2024 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

  8、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，即期回报存在短期内下降的可能，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。

  9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目 录


释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
 一、公司基本情况...... 8
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
 三、本次非公开发行概况...... 12
 四、本次发行是否构成关联交易...... 14
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
 六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 14
第二节 本次发行对象基本情况 ...... 16
 一、基本概况...... 16
 二、股权控制关系...... 16
 三、最近三年业务发展情况...... 16
 四、简要财务会计报表...... 16 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人最近
 五年处罚、诉讼情况...... 16 六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
 竞争及关联交易情况...... 17 七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
 公司之间的重大交易情况...... 17
 八、本次认购的资金来源...... 17
 九、关于免于以要约方式增持公司股份的说明...... 17
第三节 本次非公开发行相关协议 ...... 19
 一、协议主体...... 19
 二、签订时间...... 19
 三、本次发行募集资金总额和发行股票数量...... 19
 四、认购价格...... 19
 五、认购股票数量及认购金额...... 20
 六、认购方式...... 20
 七、支付方式及股份登记...... 20
 八、限售期...... 21
 九、生效条件...... 21
 十、违约责任...... 22
 十一、合同终止...... 22
 十二、适用法律...... 22
 十三、争议解决...... 22
 十四、保密...... 22
 十五、修订与补充...... 23
 十六、其他...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 24
 一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 24
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性...... 24
 三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况等的影响...... 26
 四、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项...... 26

 五、本次募集资金使用可行性分析结论...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划及公司业务、章程、股东
 结构、高管人员结构的变动情况...... 28
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
 业竞争等变化情况...... 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 30
 六、本次发行相关的风险说明...... 30
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
 一、利润分配政策...... 33
 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 34
 三、未来三年（2022-2024 年）股东回报规划 ...... 35第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施..... 38
 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 38
 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 40
 三、本次发行的必要性和合理性...... 40 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
 项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 40
 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 41 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股
 票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 42

                    释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

 方盛制药、公司、上市公  指  湖南方盛制药股份有限公司

 司、本公司

 本次发行、本次非公开发  指  湖南方盛制药股份有限公司 2022 年非公开发行股票的
 行、本次非公开发行股票      行为

 新元产投                指  湖南方盛新元健康产业投资有限公司

 开舜投资                指  湖南开舜投资咨询有限公司

 共生投资                指  堆龙德庆共生创业投资管理有限公司

 定价基准日              指  本次发行的董事会决议公告日

 预案、本预案            指  湖南方盛制药股份有限公司 2022 年非公开发行股票预
                            案（修订稿）

 股东大会                指  湖南方盛制药股份有限公司股东大会

 董事会                  指  湖南方盛制药股份有限公司董事会

 监事会                  指  湖南方盛制药股份有限公司监事会

 工信部                  指  中华人民共和国工业和信息化部

 国家卫健委              指  中华人民共和国国家卫生健康委员会

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 上交所                  指  上海证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 十四五                  指  中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划
                            和 2035 年远景目标纲要（2021-2025 年）

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

 《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《实施细则》            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

 《公司章程》            指  《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》

 元、万元、亿元          指  如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元

注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异因四舍五入造成。


      第一节 本次非公开发行股票方案概要