股票简称：方盛制药 股票代码：603998
湖南方盛制药股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房） 特别提示
本公司股票将于2014年12月5日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、公司股东关于限售安排和股份锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%。
2、公司控股股东、实际控制人张庆华之妻周晓莉承诺，自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资回购其所持有的股份。
3、公司股东方锦程、谭渊明、方传龙、梁焯森、邱敏芝，以及共生投资股东周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）、何方承诺：其所持有首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，在下述情况下，均不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司、共生投资及开舜投资回购其所持有的股份：(1)自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内；(2)从公司离职后六个月内。其在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，自股份锁定期届满之日起每年转让的股份数额不超过其所直接或间接持有的公司股份总数的25%。
4、公司股东九鼎医药、共生投资、杨小尉、黄海军、李飞飞、李克丽、何晔、李欣及昆仑南海承诺：本股东所持有公司首次公开发行股票前的已发行股份，除将在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外，自公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司、开舜投资或共生投资回购其所持有的股份。
5、公司控股股东张庆华以及其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝、周伟恩、唐敏、肖汉卿、李升恒（原董事）进一步保证并承诺：在公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行价格按照上述条件出现的先后顺序进行累积调整，下同），或者公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。
二、公司、控股股东、董事及高级管理人员关于股份减持和
稳定股价预案的承诺
（一）公司控股股东、董事及高级管理人员股份减持的承诺
公司控股股东张庆华以及持股的董事、高级管理人员在所持公司股份锁定期满后两年内减持的，须不存在违反其在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形，且转让价格不低于发行价；上述承诺在其董事、高级管理人员职务变更或离职后依然生效。
（二）公司、控股股东、董事以及高级管理人员稳定股价预案的承诺
如果上市后三年内公司连续20个交易日收盘价均出现低于每股净资产（与前一年度经审计的每股净资产比较）的情况时，公司将启动稳定公司股价的预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件：
（1）预警条件：当股价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
（2）启动条件：当连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，在30日内实施相关稳定股价的方案。
2、稳定股价所采取的具体措施
上市公司及相关责任主体将综合采用多种方案稳定股价，包括但不限于：
（1）公司回购公司股票：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产时，公司以自有资金在二级市场回购公司股份，公司回购价格不高于每股净资产的120%（以最近一期审计报告为依据）且回购金额不高于公司未分配利润的30%（以最近一期审计报告为依据）；
（2）公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，将积极通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。在公司通过相关股价稳定预案当年，以不低于其上一年度公司现金分红的30%增持公司股份；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份；
（3）直接持有公司股份董事、高级管理人员方锦程、谭渊明、梁焯森、邱敏芝承诺：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在公司通过相关股价稳定预案当年，所增持公司股票不低于2万股或50万元；在增持计划完成后的十二个月内将不出售其所持新增公司股份；
（4）公司其他董事、高级管理人员唐敏、李升恒（原董事）、肖汉卿、周伟恩和陈波承诺：如果上市后三年内连续20个交易日收盘价均低于每股净资产，将通过增持股票的方式来稳定公司股价，在通过稳定股价预案后当年，以不超过上一年度从公司所领取货币薪酬的30%增持公司股票；在增持计划完成后的十二个月内将不出售所持新增公司股份；
公司上市后三年内入职的董事、高级管理人员也将追加上述承诺。
三、公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员、证券
服务机构关于信息披露违规、违反公开承诺约束性措施的承诺（一）公司及其控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于信息披露违规的承诺
公司及其控股股东、实际控制人张庆华承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东张庆华将按公司股票的二级市场价格回购在首次公开发行时公开发售的全部股份和已转让的原限售股；若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）公司、控股股东、董事、监事以及高级管理人员关于违反公开承诺约束性措施的承诺
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
（1）其将依照规定履行公司首次公开发行股票所作出的公开承诺事项。
（2）若未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定信息披露报刊上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（3）其将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止在公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。
（4）若因未履行首次公开发行股票所作公开承诺事项，给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
若其未承担前述赔偿责任的，则其所持公司股份将不得转让，直至其履行完毕前述赔偿责任。在获得足额赔偿之前，公司有权扣减其所获分配现金红利用于承担前述赔偿责任。
（三）证券服务机构关于信息披露违规、违反公开承诺约束性措施的承诺发行人保荐机构广发证券股份有限公司、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师湖南启元律师事务所分别承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
（一）公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人张庆华承诺：其将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。
在所持公司股份锁定期满后2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的20%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长6个月。
（二）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向
1、公司股东方锦程承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。在股份锁定期满后，须不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出公开承诺的情形下方可转让公司股份。
在所持公司股份锁定期满后2年内，其转让公司股份总额不超过其在股份锁定期满前所持有公司股份的50%；其违反上述减持承诺的，就公司股票转让价与首次公开发行股份时发行价的差价所获得的收益全部归属于公司（若转让价格低于发行价的，其将发行价与转让价格之间的差价交付公司），其所持剩余公司股份锁定期限自动延长6个月。
2、公司股东九鼎医药承诺：其计划在所持公司股份锁定期满后12个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。
3、公司股东共生投资承诺：将严格遵守首次公开发行股票时对股份限售和自愿锁定的要求。
