证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-025
湖南方盛制药股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）拟与关联方
湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称“新元产投”）共同发起设立广东方盛
融大药业有限公司（以登记机关核准登记的结果为准，以下简称“融大药业”），注册
资本 2,000 万元，公司以自有资金出资 1,100 万元，占比 55%；
因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东、实际控制人，且其执行董事
周晓莉女士兼任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，新元产
投为公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组；
过去 12 个月公司与新元产投累计发生关联交易金额为 0 元。本次交易事项已
经公司第五届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过；本次关联交易事项在董事会审
议权限内，无需提交公司股东大会审议；
风险提示：融大药业的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同
出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，
公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营
状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2022 年 3 月 5 日，公司与关联方新元产投签订了《关于发
起设立 MAH 公司的出资协议》1。公司与关联方新元产投共同发
起设立融大药业，注册资本 2,000 万元。公司以自有资金出资
1 注：MAH，即 Marketing Authorization Holder，指药品上市许可持有人。
1,100 万元，占比 55%；新元产投出资 900 万元，占比 45%。
（二）关联关系说明
因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东暨实际控
制人，且其执行董事周晓莉女士兼任公司董事，根据《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，新元产投为公司关联方，本
次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
公司于 2022 年 3 月 4 日召开第五届董事会 2022 年第四次临
时会议，以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权（关联董事周晓莉女
士回避了表决）的表决结果审议通过《关于投资设立控股子公司
暨关联交易的议案》；并于同日召开第五届监事会 2022 年第四
次临时会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
二、交易对方/关联方基本情况
名称 湖南方盛新元健康产业投资有限公司
统一社会信用代码 91430100MA7J311N0P
住所 长沙高新开发区嘉运路 299 号湖南方盛制药股份有限公司科研楼三楼 310 号
法定代表人 周晓莉
注册资本 10,000 万元人民币
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2022 年 3 月 3 日
经营期限 长期
主要经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律
法规未禁止、未限制的经营活动）
股东情况 张庆华（认缴出资金额 6,000 万元，持股 60%）；周晓莉（认缴出资金额 4,000 万
元，持股 40%）
主要财务数据 暂未经营
三、关联交易标的基本情况
企业名称：广东方盛融大药业有限公司（暂命名，具体名称
以工商核准为准）
类型：有限责任公司
注册资本：2,000 万元人民币
股本结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 方盛制药 1,100.00 55%
2 新元产投 900.00 45%
合计 2,000.00 100%
拟注册地址：深圳市坪山区
经营范围：药品委托生产；药品批发。
上述信息以市场监督管理局核准登记的结果为准。
四、本次交易的定价政策与定价依据
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司
及关联方按照持股比例平等出资。
五、《关于发起设立 MAH 公司的出资协议》主要内容
甲方：方盛制药；乙方：新元产投；
（一）标的公司基本情况
1、甲乙双方拟共同在深圳市坪山区成立标的公司，标的公
司名称以工商核准为准。
2、标的公司初始注册资本 2,000 万元，出资方式为货币，
标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 方盛制药 1,100.00 55%
2 新元产投 900.00 45%
合计 2,000.00 100%
3、实缴出资安排。标的公司注册资本实缴出资由股东会根
据标的公司实际发展需要决议，必须经持有二分之一以上表决权
的股东通过；双方应同时间、同比例进行实缴出资。
4、本协议签订之日起 15 日内甲乙双方应积极配合完成标的
公司设立的工商登记。
（二）利润分配
1、除非不符合法律规定的分红条件或者股东会同意不分红，标的公司应每年进行分红。各方同意按股东实缴出资比例分配标
的公司当年可分配利润。
2、标的公司应于每年 4 月底之前将上一年度可分配利润按
本协议约定分配给股东。
六、独立董事意见
本次董事会审议通过的《关于投资设立控股子公司暨关联交
易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及
方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》的有关规定。本次公司投资设立融大药业是基于公司发展战略规划作出的决
定，有利于公司推动中成药研发和创新发展。因此，本次公司与
关联方新元产投共同设立融大药业不存在损害公司及股东尤其
是中小股东利益的情形。公司独立董事发表独立董事意见，同意
本议案内容。
七、本次交易的目的与对公司的影响
公司设立控股子公司融大药业，是在药品上市许可持有人制
度基础上，借助注册所在地的人才、政策等优势开展中成药研发
业务，是公司打造以创新中药为核心的健康产业集团的战略发展
需要。本次设立子公司有利于公司不断推进工商联盟平台的建
设，持续提升公司中药研发能力；此外，设立合资公司有利于合
理降低公司因对外投资及培育新产业可能存在的风险，充分发挥
各方的优势，实现多方共赢。
本次投资预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不
存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
八、风险提示
融大药业的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与
其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环
境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管
理成果，积极防范应对和控制上述风险。
九、备查文件
1、第五届董事会 2022 年第四次临时会议决议；
2、第五届监事会 2022 年第四次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年3月6日
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