证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-126
湖南方盛制药股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
增资标的：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）
与香港同盛实业有限公司（以下简称“香港同盛”）就公司全资子公司云南芙雅生物科
技有限公司（以下简称“芙雅生物”或“目标公司”）增资事项签署了《增资协议》；
增资金额：本次新增注册资本为 8,000 万元人民币，其中公司以货币认缴出资
5,000 万元，香港同盛以无形资产认缴出资 3,000 万元。完成上述增资后，公司对芙雅
生物的持股比例将由 100%降至 70%；
本次增资事项已经第五届董事会 2021 年第十三次临时会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议；
风险特别提示：本次香港同盛以其持有的工业大麻提取专有技术增资芙雅生
物，因该专利技术已提交国家知识产权局进行审查暂未取得专利证书，其是否能通过专
利审查并获得该专利证书具有一定的不确定性。芙雅生物利用该增资入股的提取专利技
术和受让的非专利技术进行提取生产将受到研发周期、生产周期、政策环境、市场环境
等客观因素的影响，达到预期的规模化量产、销售效果仍然存在一定的不确定性。敬请
投资者注意投资风险。
2021 年 12 月 16 日，公司与香港同盛就芙雅生物增资事项
暨后续合作签署了相关协议，现将相关情况公告如下：
一、基本情况
1、增资基本情况
芙雅生物本次新增注册资本人民币 8,000 万元，公司以货币
方式增资 5,000 万元，香港同盛以其持有的工业大麻提取专有技
术（包括该专有技术的中国内地专利申请权和专利权）经评估后
作价 3,000 万元进行增资，新增资金 8,000 万元全部计入芙雅生
物注册资本。增资扩股完成后，芙雅生物的注册资本将由 2,000
万元增加至 10,000 万元；公司持股比例由 100%降至 70%。
2、其他事项
（1）2021 年 12 月 16 日，芙雅生物与香港同盛签订了《工
业大麻非专利技术转让协议》，约定芙雅生物以 1,000 万元受让
香港同盛持有的工业大麻提取技术暨非专利技术。
（2）香港同盛实际控制人邓力及邓秋云对上述事项作以下
承诺：将严格履行其与公司、芙雅生物签订的相关协议，并对其
承担连带责任。
3、交易审议情况
2021 年 12 月 16 日，公司召开第五届董事会 2021 年第十三
次临时会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议并通过了《关
于对全资子公司增资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审
议。
4、协议签署情况
公司已与香港同盛、芙雅生物签署了《增资协议》；芙雅生
物与香港同盛签署了《工业大麻非专利技术转让协议》；公司与
邓力及邓秋云就相关协议的履行承诺签署了《协议》。
二、交易对手方基本情况
1、香港同盛基本情况
名称 香港同盛实业有限公司
登记证号码 36861212-000-06-21-0
住所 香港铜锣湾洛克道 447-449 号中威商业大厦 602 室
类型 私人股份有限公司
成立日期 2006 年 06 月 16 日
经营期限 长期
股东情况 邓秋云持股 40%；何春华持股 30%；邓力持股 30%
主要财务数据 截至2020年12月31日，经审计总资产为157,174.98元，净资产为72,323.92
元，2020 年度营业收入为 1,831,369.43 元，净利润为-63,944.09 元。
香港同盛与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关联关系。
2、定价情况
（1）本次增资定价情况
本次增资价格为每 1 元新增注册资本的价格为人民币 1 元。
（2）工业大麻提取非专利技术转让定价情况
经芙雅生物和香港同盛协商一致同意工业大麻提取非专利
技术转让价格为 1,000 万元。
三、增资标的基本情况
1、芙雅生物基本情况
名称 云南芙雅生物科技有限公司
统一社会信用代码 91532301MA6NW72Q8H
注册地址 云南省楚雄彝族自治州楚雄市鹿城镇阳光大道楚风苑南门东侧
法定代表人 刘新合
注册资本 2,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 5 月 24 日
营业期限 长期
生物技术研究、开发、技术转让；工业大麻及工业大麻产品的加工及销售（凭
经营范围 许可证加工、销售）；中草药加工及销售；电子产品的加工及销售（不含危
险化学品）；日用品、化妆品、保洁用品、洗护用品、消毒用品的生产及销
售（不含危险化学品）；食品、保健食品的生产及销售；货物或技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 方盛制药（认缴出资 2,000 万人民币，持股比例 100%）
截至 2020 年 12 月 31 日，经审计总资产为 8,021.96 万元，净资产为 1,534.64
主要财务数据 万元；2020 年度，实现营业收入 0 万元，净利润-357.14 万元；截至 2021 年
9 月 30 日，未经审计总资产为 10,488.78 万元，净资产 1,134.56 万元；2021
年 1-9 月，实现营业收入 0 万元，净利润-400.08 万元。
2、股权结构
本次增资后，芙雅生物将变更为公司的控股子公司。增资完
成后，芙雅生物的注册资本将变更为人民币 10,000 万元。公司
持股比例由 100%降至 70%，香港同盛持股比例为 30%。
3、增资方式及资金来源
公司以自有货币资金增资人民币 5,000 万元，香港同盛以其
持有的工业大麻提取专有技术（一种利用高速逆流色谱分离纯化
制备大麻二酚的方法）经评估（经开元资产评估有限公司评估出
具《香港同盛实业有限公司拟以无形资产增资云南芙雅生物科技
有限公司所涉及的无形资产--专有技术市场价值资产评估报告》
【开元评报字[2021]785号】，评估价为3,045万元）后作价3,000
万元进行增资。
专利名称 申请号 申请日 申请人 发明人
一种利用高速逆流色谱分离纯 2018115347944 2018.12.14 香港同盛 邓秋云
化制备大麻二酚的方法
四、协议主要内容
（一）《增资协议》主要内容
甲方：方盛制药；乙方：香港同盛；丙方：芙雅生物;
1、增资与认购
（1）增资方案
①各方同意，本次增资价格按丙方注册资本金额计算，即本
次增资价格为每一元新增注册资本的价格为人民币一元。
②丙方本次新增注册资本人民币 8,000 万元，具体为：甲方
以货币方式增资 5,000 万元，全部计入丙方注册资本；乙方以其
工业大麻提取专有技术（包括该专有技术的中国内地专利申请权
和专利权）经评估后作价 3,000 万元增资，全部计入丙方注册资
本。
（2）本次增资完成后，丙方注册资本由人民币 2,000 万元
增加至人民币 10,000 万元，股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
方盛制药 7,000 70%
香港同盛 3,000 30%
合计 10,000 100%
（3）如未来目标公司的市场规模扩大，目标公司的产能不
能满足市场需求，需增加对目标公司的资金投入时，由甲方负责
融资到位，如果甲方无法融资到位的，甲方应在乙方保持其持股
比例不变的前提下单方面对目标公司增资。
2、新增注册资本的出资
（1）甲方应在本协议签署生效之日起 2 个月内分期完成增
资款的支付，甲方应将增资款支付至丙方指定银行账户。
（2）乙方应在本协议签署生效后 2 个月内将其工业大麻提
取技术专利申请权和专有技术的相关技术资料交付给目标公司，
以完成向目标公司实缴出资的义务，且乙方应在甲方缴付完增资
款时完成与目标公司签订专利申请权转让的书面协议并已收到
专利申请权转让在主管部门变更登记已经受理的证明。
（3）乙方负责对其用以出资的工业大麻提取专有技术进行
不断完善和升级改进，以保持其先进性和经济性，且完善和升级
改进后的提取技术仍然属于目标公司，目标公司可以免费使用，
无需向乙方支付额外的费用，目标公司在乙方用以出资的工业大
麻提取技术基础上对其技术进行完善和改进所形成的的知识产
权属于目标公司所有。
（二）《工业大麻提取非专利技术转让协议》主要内容
甲方：芙雅生物；乙方：香港同盛；
1、转让的性质及内容
（1）转让的性质：本协议工业大麻提取非专利技术转让为
一次性完全转让，在甲方支付全部转让费后，所转让的非专利技
术的所有权（包括但不限于使用权，下同）归属于甲方。
（2）转让的内容：利用乙方提供的工业大麻提取技术实现
规模化提取，并达到协议约定的相关标准。
（3）乙方负责对转让的工业大麻提取非专利技术进行不断
完善和升级改进，以保持其先进性和经济性，且完善和升级改进
后的提取技术仍然属于甲方，甲方可以免费使用，无需向乙方支
付额外的费用，甲方在乙方转让的工业大麻提取技术基础上对其
技术进行完善和改进所形成的的知识产权属于甲方所有。
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