证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2021-065
湖南方盛制药股份有限公司
关于向子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”或“方盛制药”)将对控股子公司湖南
省佰骏高科医疗投资管理有限公司(以下简称“佰骏医疗”)提供人民币600万元借款,用于补
充佰骏医疗日常经营所需的流动资金;还款期限为:不晚于2021年12月17日,借款利息按照年利
率6%计算。佰骏医疗另一股东长沙康莱健康管理有限公司(以下简称“康莱健康”)为佰骏医疗
发生的借款本息偿还义务提供连带责任担保;
2、佰骏医疗目前仍为公司控股子公司,但经公司股东大会审议通过,已同意公司将持有的
佰骏医疗31.70%股权转让给DaVita China Pte Ltd.(以下简称“德维特公司”)(详见公司2021-054
号公告),如前述股权转让交易完成,佰骏医疗将成为公司参股子公司;
3、本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易,也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;本次发生交易事项已经公司第五届董事会2021
年第六次临时会议审议通过,无需提交股东大会审议;
4、佰骏医疗已就本次借款事项与潜在股东德维特公司进行沟通,其对佰骏医疗本次借款事
项无异议。关于本次借款本息的偿还,后续将一并纳入佰骏医疗股权转让交割之先决条件中,由
公司、佰骏医疗、康莱健康及德维特公司共同协商确定(即在1.9929亿元债务本息基础上增加600
万元借款本息,并要求各方签署偿还协议《方盛股东贷款补充协议》);
5、在佰骏医疗成为公司参股子公司后,如其无法按期偿还本次借款本息,且康莱健康无法
履行担保责任时,公司将面临600万元本金及利息的坏账损失;如各方已对佰骏医疗累计借款本
息(包含此前已经确定的1.9929亿元债务本息与本次600万元债务本息)偿还安排及《方盛股东
贷款补充协议》达成一致,在后续执行过程中仍可能存在因借款人/贷款人自身原因或国内外对
跨境投资的监管政策变化等因素导致各方无法正常履约的风险。
一、交易概述
2021年6月17日,公司与佰骏医疗签订了《借款合同》,对
佰骏医疗提供财务借款人民币600万元,用于补充佰骏医疗日常
经营所需的流动资金,还款期限为:不晚于2021年12月17日。借
款利息按照年利率6%计算,从借款汇入佰骏医疗账户当日起开始
计息,至借款偿还至公司指定账户之日止。佰骏医疗股东康莱健
康为佰骏医疗发生的借款本息偿还义务提供连带责任担保。
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关
联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次发生交易事项已经公司第五届董事会2021年第六次临
时会议审议通过,无需提交股东大会审议。
二、财务资助对象基本情况
(一)佰骏医疗基本情况
名称 湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司
统一社会信用代码 91430100325640356C
住所 长沙经济技术开发区寿昌路 1 号办公楼二楼 201—206 室
法定代表人 唐煊卫
注册资本 2,040.8163 万元人民币
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营期限 2014-12-08 至无固定期限
项目投资;股权投资;三类医疗器械、二类医疗器械、计算机、软件及辅助设备、五金
产品、建材、装饰材料、一类医疗器械的批发;医疗器械技术开发;医疗器械技术咨询、
主要经营范围 交流服务;医疗器械技术转让服务;企业管理服务;生物制品研发;生物防治技术推广
服务;医疗设备维修;通用机械设备零售;机械设备租赁;计算机、办公设备和专用设
备维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况 方盛制药(认缴出资金额 1,040.8163 万元人民币,持股 51%);康莱健康(认缴出资金
额 1,000 万元人民币,持股 49%);
(二)主要财务数据(单位:人民币元)
项目/年度 2020 年 12 月 31 日(经审计) 2021年 4月30日(未经审计)
资产总额 301,946,988.37 312,694,576.46
所有者权益 11,392,737.16 9,152,180.81
项目/年度 2020 年度(经审计) 2021 年 1-4 月(未经审计)
营业收入 262,204,263.47 91,853,139.97
净利润 -23,066,111.57 -3,240,556.35
注:2020年12月31日数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并
出具了《湖南省佰骏高科医疗投资管理有限公司2020年度审计报告》(天健湘审
[2021]837号)。
(三)其他情况
佰骏医疗已就本次借款事项与潜在股东德维特公司进行沟
通,其对佰骏医疗本次借款事项无异议,关于本次借款本息的偿
还,后续将一并纳入佰骏医疗股权转让交割之先决条件中,由公
司、佰骏医疗、康莱健康及德维特公司共同协商确定(即在1.9929
亿元债务本息基础上增加600万元借款本息,并要求各方签署偿
还协议《方盛股东贷款补充协议》)。
三、借款合同的主要内容
出借人:方盛制药(甲方) 借款人:佰骏医疗(乙方)
担保人:康莱健康(丙方)
(一)借款用途:借款限用于乙方总部日常运营及经甲方审
批同意的旗下医院运营所需,乙方必须按照借款合同规定的用途
使用借款,不得挪作他用,不得用借款进行违法活动。
(二)借款金额和种类:人民币600万元
(三)借款利率及支付方式
1、借款利率按年利率6%计算,按月支付利息,到期后一次
性归还本金;
2、计息周期,从借款汇入乙方账户当日起开始计息,至借
款偿还至甲方指定账户之日止。
(四)借款期限:至2021年12月17日止。
(五)担保责任
1、在乙方借款期限内,丙方承担无限连带责任;
2、本次担保的有效性,不受其他任何因素影响均有效。
(六)违约责任
1、如未按合同规定的用途使用借款时,甲方有权提前收回
部分或全部借款,并收取挪用罚息,挪用借款罚息利率在原借款
利率基础上加收50%;
2、如未按合同约定按时支付利息,乙方所欠利息将计算逾
期利息,逾期三个月以内的,逾期部分利率为年利率6.6%;逾期
三个月以上的,逾期部分利率为年利率7.2%。
四、本次财务借款对公司的影响
(一)本次交易目的
本次交易主要是为了补充佰骏医疗日常经营所需的流动资
金,有利于其稳定发展。
(二)本次交易对公司的影响
本次与佰骏医疗签订《借款合同》,向佰骏医疗提供财务借
款事项未损害公司及股东特别是中小股东利益。公司向佰骏医疗
委派了董事、监事及财务人员,能够对佰骏医疗的经营风险及借
款风险进行监控,不会对公司的日常经营产生重大影响。
康莱健康为佰骏医疗发生的借款本息偿还义务提供连带责
任担保,为还款提供了相应保障。此外,关于本次借款本息的偿
还,后续将一并纳入佰骏医疗股权转让交割之先决条件中进行协
商确定(即在1.9929亿元债务本息基础上增加600万元借款本息,
并要求各方签署偿还协议《方盛股东贷款补充协议》)。
(三)风险提示
在佰骏医疗成为公司参股子公司后,如其无法按期偿还本次
借款本息,且康莱健康无法履行担保责任时,公司将面临600万
元本金及利息的坏账损失。
如各方已对佰骏医疗累计借款本息(包含此前已经确定的
1.9929亿元债务本息与本次600万元债务本息)偿还安排及《方
盛股东贷款补充协议》达成一致,在后续执行过程中仍可能存在
因借款人/贷款人自身原因或国内外对跨境投资的监管政策变化
等因素导致各方无法正常履约的风险。
五、公司过去12个月累计对佰骏医疗提供财务资助次数及
金额
过去12个月公司为佰骏医疗提供财务借款发生金额为人民
币0.0229亿元,借款利息按照年利率6%计算。截至本公告披露日,
佰骏医疗共计向公司借款1.9929亿元,尚待支付利息余额0.1437
亿元。公司后续将与佰骏医疗及康莱健康、德维特公司就本次借
款的600万元及利息与前述借款1.9929亿元债务本息一并签署偿
还协议,并督促推动佰骏医疗偿还本息。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2021年6月17日