证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2021-052
湖南方盛制药股份有限公司
关于签署《股权转让之框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）拟以
不超过18,575万元的价格（人民币，以下同）受让博大发展有限公司（以下简称
“博大发展”）、海南元辉轩管理咨询有限公司（以下简称“元辉轩咨询”）、
广州昌益行投资管理有限公司（以下简称“昌益行投资”）持有的江西滕王阁药
业有限公司（以下简称“滕王阁药业”）共计100%的股权。
2、本次签署的《关于江西滕王阁药业有限公司股权转让之框架协议》（以
下简称“《框架协议》”）为框架性的意向协议，部分条款约定已经较为细化，
且具有一定约束力，但后续签署正式的股权转让协议的仍存在较大的不确定性，
需经公司进行尽职调查、中介机构出具审计报告后，再提交公司有权机构审批通
过后实施；后续签订正式的股权转让协议的主要内容应与《框架协议》保持一致，
将对《框架协议》的约定进行具体细化的规定，但不能违反《框架协议》的约定，
具体交易价格以最终评估报告的评估价为基准；
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则规定，本次交易不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
事项；
4、风险提示：本次签署的为意向性的框架协议，正式协议的相关内容尚需
进一步协商确定，且该交易需经公司董事会或股东大会审议通过后实施，存在不
确定性；滕王阁药业还需要召开股东会同意本次股权转让；此外，若年内完成本
次股权受让，预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响，以上投资风
险敬请投资者注意。
一、交易概述
（一）基本情况
公司董事会同意以不超过人民币 18,575 万元的价格受让博
大发展、元辉轩咨询、昌益行投资持有的滕王阁药业共计 100%
的股权。
（二）审议情况
2021 年 5 月 22 日，公司第五届董事会 2021 年第五次临时
会议审议并通过了《关于签署<股权转让之框架协议>的议案》，
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。并于同日召开第五
届监事会 2021 年第四次临时会议，以 3 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过《关于签署<股权转让之框架协议>的议
案》。
鉴于本次签署的《框架协议》为框架性的意向协议，故将在
公司完成审计、评估等相关尽职调查后再次履行相应的审批程
序。
（三）本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让方介绍
1、博大发展基本情况
名称 博大发展有限公司
统一社会信用代码 34151784-000-12-20-3
住所 香港新界葵涌大连排道 21-33 号宏达工业中心 3/F309B 室
法定代表人 黄志良
注册资本 1,000 万元港币
公司类别 有限公司
成立日期 2003 年 12 月 17 日
经营期限 无
主要经营范围 投资、管理
股东情况 黄志良（认缴出资金额 1,000 万元港币，持股 100%）
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 1,828.86 万元，净资产为 835.55 万元；
主要财务数据 2020 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元；截至 2021 年 3 月 31 日，未经审计总
资产为 1,828.86 万元，净资产为 835.55 万元；2021 年 3 月，实现营业收入 0 万元，净
利润 0 万元。
2、元辉轩咨询基本情况
名称 海南元辉轩管理咨询有限公司
统一社会信用代码 91460100589255363X
住所 海南省海口市金龙路南侧万利隆花园 F 栋 2 单元 1102 房
法定代表人 武文辉
注册资本 850 万元人民币
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 1 月 5 日
经营期限 2012 年 1 月 5 日至 2032 年 1 月 5 日
主要经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询，企业营销策划，企业形象策划，企业投资信息咨询，广
告设计、制作、发布，电脑图文设计、制作，商标咨询，知识产权咨询，国内劳务派遣。
武文辉（认缴出资金额 516.07 万元，持股 60.71%）；张红（认缴出资金额 60.71 万元，
持股 7.14%）；雷礼勇（认缴出资金额 60.71 万元，持股 7.14%）;武文波（认缴出资金
股东情况 额 60.71 万元，持股 7.14%）；梁斌（认缴出资金额 30.36 万元，持股 3.57%）；王国新
（认缴出资金额 30.36 万元，持股 3.57%）；刘蓉娥（认缴出资金额 30.36 万元，持股
3.57%）；王育菁（认缴出资金额 30.36 万元，持股 3.57%）；龚勋爱（认缴出资金额 30.36
万元，持股 3.57%）
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 1,140.61 万元，净资产为 848.66 万元；
主要财务数据 2020 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 0 万元；截至 2021 年 3 月 31 日，未经审计总
资产为 1,140.61 万元，净资产为 848.66 万元；2021 年 3 月，实现营业收入 0 万元，净
利润 0 万元。
3、昌益行投资基本情况
名称 广州昌益行投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440101589520606L
住所 广州市海珠区南珠南街 1 号 509 房（仅作办公功能使用）
法定代表人 曹兵
注册资本 180 万元人民币
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2012 年 1 月 21 日
经营期限 2012 年 1 月 21 日至长期
主要经营范围 商业服务业
股东情况 曹兵（认缴出资金额 171 万元，持股 95%）；何瑾（认缴出资金额 9 万元，持股 5%）；
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 195.50 万元，净资产为 195.50 万元；2020
主要财务数据 年度，实现营业收入 0 万元，净利润 3.64 万元；截至 2021 年 3 月 31 日，未经审计总
资产为 195.24 万元，净资产为 195.24 万元；2021 年 3 月，实现营业收入 0 万元，净利
润-0.26 万元。
上述股权转让方不存在与公司在产权业务、资产、债权债务、
人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的情况介绍
1、交易标的
滕王阁药业100%股权
2、交易标的基本情况
名称 江西滕王阁药业有限公司
统一社会信用代码 91360100733931603Y
住所 江西省南昌市昌北开发区梅岭脚
法定代表人 黄志良
注册资本 2,000 万元人民币
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立日期 2002 年 3 月 20 日
经营期限 2002 年 3 月 20 日至 2022 年 3 月 19 日
颗粒剂、合剂（含口服液）、糖浆剂、煎膏剂（含中药前处理及提取）生产、批发、零
主要经营范围 售；种植中药材；医疗、医药咨询；企业管理咨询；药品技术开发、技术转让、技术服
务；物业管理；自有房屋租赁；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东情况 博大发展（认缴出资金额 1,662.60 万元，持股 83.13%）；元辉轩咨询（认缴出资金额
280 万元，持股 14%）；昌益行投资（认缴出资金额 57.40 万元，持股 2.87%）;
截至 2020 年 12 月 31 日，未经审计总资产为 7,366.33 万元，净资产为 316.41 万元；
主要财务数据 2020 年度，实现营业收入 6,388.65 万元，净利润-1,095.95 万元；截至 2021 年 3 月 31
日，未经审计总资产为 5,176.16 万元，净资产为 1,656.22 万元；2021 年 3 月，实现营
业收入 3,498.89 万元，净利润 1,195.17 万元。
滕王阁药业成立于 2002 年，为中外合资的生物药品制造业，
现位于南昌市昌北经开区梅岭脚，占地面积 68 亩，厂房及其辅
助建筑面积 16,800 平方米。科技研发团队涵盖药学、中药学、
制药工程、生物工程、机械制造等多个专业。滕王阁药业拥有国
内先进的中药前处理提取生产线；固体颗粒制剂生产线；煎膏剂、
糖浆剂、合剂生产线；两条集自动洗瓶、灌装、封盖、瓶外清洗、
干燥、贴标于一体的煎膏剂及糖浆剂生产线。
滕王阁药业拥有以“滕王阁”为注册商标的各类产品共计
32 个药品批准文号，其中强力枇杷膏（蜜炼）为全国独家品种
（该产品生产工艺已取得国家发明专利）和中药保护品种，已于
2017 年进入国家新版医保目录和基本药物目录，强力枇杷膏（蜜
炼）、强力枇杷露、复方瓜子金颗粒、健儿清解液、参芪鹿茸口
服液、肾宝糖浆为滕王阁药业的拳头产品。
3、股权受让后的股权结构
受让完成后，公司持有滕王阁药业100%的股权。
4、交易标的定价情况
经各方协商初步定价估值为不超过18,575万元
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