证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2020-065
湖南方盛制药股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）
决定与销售专业人士共同出资设立方盛药业有限公司（以登记机关核准登记的结
果为准，以下简称“方盛药业”）；
●投资金额：方盛药业注册资本10,000万元，公司出资人民币5,200万元，
占比52%；
●特别风险提示：方盛药业尚需取得当地工商等行政管理部门的审核和核
准，其未来经营过程中面临宏观经济、行业政策变动、市场竞争、人才培养、
企业经营及其它不可抗力因素的影响，可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了充分发挥各方的竞争优势，把握国家医药行业改革的机
遇,实现多方共赢，公司拟联合全国范围内具有优质销售资源的
专业人士（以下简称“销售合伙人”）共同出资设立方盛药业，
以方盛药业作为药品上市许可持有人，从事药品的生产和销售，
形成工商联盟，进一步提高公司在药品生产和销售方面的能力，
提升公司综合竞争力和盈利能力。
2、董事会审议情况
公司于2020年8月27日召开第四届董事会第十次会议，审议
通过了《关于投资设立控股子公司的议案》（7票同意，0票反对，
0票弃权）。本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大
资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》等相关规定，本次对外投资设立控股子公司事项在董事会
决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
所有销售合伙人合计以货币认缴出资4,800万元，未来将合
计持有方盛药业48%的股权，各销售合伙人持有方盛药业的具体
股权比例按照各自负责的销售地区所属的区域类别进行分配。本
次公司已与10位销售合伙人达成合作意向，先行组建方盛药业，
各销售合伙人基本情况如下：
序号 姓名 身份证号码 所控制的核心企业情况 拟出资金额/ 是否与公司存
股权比例% 在关联关系
山东乾宁医药有限公司、山
1 刘铁斌 220302198112xxxxxx 东乾宁坤安堂健康咨询有限 320 万元/3.2% 否
公司
2 郁燃 513030198110xxxxxx 南充富深商贸有限公司 320 万元/3.2% 否
3 高晓伟 412728198004xxxxxx 河南康芝堂药业有限公司 320 万元/3.2% 否
4 徐维 360302198708xxxxxx 湖南酬信医药科技有限公司 320 万元/3.2% 否
5 董晓琴 142402198203xxxxxx / 240 万元/2.4% 否
6 王道连 512225196904xxxxxx 重庆市琨林医药有限公司 160 万元/1.6% 否
7 黄怀 440923198101xxxxxx 云南全康医药有限公司 160 万元/1.6% 否
8 谈清波 360481198002xxxxxx 吉林省起点医药有限公司 160 万元/1.6% 否
9 赵富宝 230125198006xxxxxx 黑龙江省中天顺祥医药有限 160 万元/1.6% 否
公司
辽宁天广仁合药业有限公
10 刘淑娟 211322197709xxxxxx 司、辽宁广合堂大药房连锁 160 万元/1.6% 否
有限公司、辽宁道地中药饮
片有限公司
合计 2,320 万元/23.20% /
注：上述销售合伙人所控制的核心企业均为商品贸易公司，主要以药品销售为主。
以上销售合伙人共计认缴出资2,320万元，持有股份比例为
23.20%；暂未确认的认缴出资额2,480万元（对应持股比例
24.80%）暂由公司代持。公司董事会同意授权经营管理层在新的
销售合伙人加入时，以0元将代持的部分或全部股权（未实缴，
转让认缴出资额不超过2,480万元，转让比例最高不超过24.80%）
转让给销售合伙人。
上述部分销售合伙人所控制的企业与公司存在零星的药品
购销业务，除前述业务及本次共同出资设立方盛药业之外，不存
在其他产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、投资标的基本情况
企业名称：方盛药业有限公司（暂命名，具体名称以工商核
准为准）
类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
出资情况：
序号 出资人 认缴出资金额 占股比例
1 方盛制药 7,680 万元 76.80%
2 刘铁斌 320 万元 3.20%
3 郁燃 320 万元 3.20%
4 高晓伟 320 万元 3.20%
5 徐维 320 万元 3.20%
6 董晓琴 240 万元 2.40%
7 王道连 160 万元 1.60%
8 黄怀 160 万元 1.60%
9 谈清波 160 万元 1.60%
10 赵富宝 160 万元 1.60%
11 刘淑娟 160 万元 1.60%
合计 10,000 万元 100%
注册地址：湖南省长沙市或云南省昆明市或广东省广州市
经营范围：化学药品制剂、生物药品的制造；中成药、一类
医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；中成药、一类
医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、计生用品的销售；化
学药品原料药技术、化学药品制剂技术、生物药品技术的开发；
化学原料药、化学药制剂、生物制品、麻醉药品和第一类精神药
品的批发；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；一
类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的研发。
上述信息以市场监督管理局核准登记的结果为准。
业务模式：方盛药业通过受让药品批文，作为药品上市许可
持有人，将其拥有的药品委托给药品生产企业生产，由各销售合
伙人专销。
四、《合资协议》主要内容
甲方：方盛制药；乙方：销售合伙人；标的公司：方盛药业；
甲方为一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，主要从
事药品研发、生产和销售及医疗服务等大健康业务，乙方为从事
药品销售的专业人士，具有丰富的药品销售经验及市场资源。
为充分把握国家医药行业改革的机遇，甲方决定作为发起
方，联合全国范围内具有销售资源的专业人士共同投资成立合资
公司（以下简称“公司”或者“标的公司”），以标的公司作为药
品上市许可持有人公司从事药品的生产和销售。乙方同意投资标
的公司，愿意成为标的公司的销售合伙人。
双方经过友好协商，达成如下条款：
1、合资公司
1）标的公司的名称为方盛药业有限公司，注册地址由甲方
综合考虑药品监管政策及税收优惠政策等因素确定，初步意向注
册地址为广州市或者深圳市，标的公司主要从事药品的生产和销
售。
2）标的公司的注册资本为 10,000 万元，甲方以货币认缴出
资 5,200 万元，持有标的公司的股权比例为 52%，乙方为标的公
司的销售合伙人之一，标的公司所有销售合伙人合计以货币认缴
出资 4,800 万元，持有标的公司的股权比例合计为 48%。
标的公司的注册资本由各股东分期实缴，首期出资为各自认
缴出资的 10%，由股东在标的公司设立的工商登记完成后 6 个工
作日内缴足，后续出资由各股东从标的公司分取的红利进行实
缴。
3）标的公司设立时某地区的销售合伙人尚未确定的，该地
区分配的股权暂由甲方代为持有，在确定了地区的销售合伙人
后，甲方应将该地区销售合伙人应分配的标的公司股权作价零元
转让给该地区销售合伙人，甲方代持该部分股权，但是不代为实
缴出资，在确定该地区的销售合伙人且甲方将其代持的标的公司
股权转让给该销售合伙人后（以工商登记为准）10 个工作日内
由该销售合伙人按照本协议约定实缴出资。
4）在本协议签订后 6 个月内（以签订本协议或者股权转让
协议的日期为准）分配给甲方和销售合伙人认缴的标的公司的注
册资本，其认缴标的公司注册资本的价格为：每 1 元注册资本为
1 元；在本协议签订后 6 个月后分配给甲方和各销售合伙人认缴
的标的公司的注册资本的价格届时由标的公司股东会确定。
2、治理结构及业务经营
1）公司设股东会，股东会为标的公司最高权力机构，全体
股东按照出资比例享有股东权利，承担股东义务。标的公司购买
药品批准文号时应经公司股东会审议通过，且公司股东会审议标
的公司购买药品批准文号的议案时，无论持有标的公司股权的多
少，每位股东拥有一票投票权，同意票数超过全体股东拥有票数
的二分之一视为决议通过，其他有关股东会的事项按照公司法的
约定执行。
标的公司设董事会，对股东会负责，董事会由 7 名董事组成，
甲方推荐 4 名董事，销售合伙人推荐 3 名董事，董事长由甲方委
派的董事担任，标的公司的法定代表人由董事长担任。标的公司
不设监事会，设一名监事，由销售合伙人推荐的代表担任。
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