证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-085
湖南方盛制药股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：由于宏观经济、市场环境发生了较大的变化，湖南方盛制药股
份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于 2019 年 7 月 4 日召开第四届董事会
2019 年第六次临时会议，审议通过了《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回
购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定终止实施 2016 年限制性股票激励
计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票 1,625,250 股；
本次注销股份的有关情况（单位：万股）
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
162.525 162.525 2019 年 12 月 9 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2016年5月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会审
议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的
议案》、《关于<限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核
管理办法>的议案》、《关于将公司实际控制人张庆华先生及其
配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，
授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制
性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、
终止公司限制性股票激励计划。（详见公司2016-052号公告）
2、2019年7月4日，公司第四届董事会2019年第六次临时会
议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购
注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关
事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会2019年第
四次临时会议决议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票
激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
（详见公司2019-054号公告）
3、公司于2019年7月4日披露了《关于终止实施2016年限制
性股票激励计划并回购注销相关限制性股票通知债权人公告》
（详见公司2019-055号公告），公示期45天，公示期间未收到任
何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人
向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次终止并回购注销的原因及数量
由于宏观经济、市场环境发生了较大的变化，继续实施本次
限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象
受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投
身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值，公司综合
多数激励对象意见，经审慎论证后同意终止实施限制性股票激励
计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票
1,625,250 股。
（二）回购价格及资金来源
1、本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即上述
需回购注销限制性股票价格为 7.81 元/股，公司应向回购对象支
付回购价款合计 12,693,202.50 元。根据《限制性股票激励计划
(草案修订案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，若限制性
股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的
其他方盛制药股票进行回购,公司分别于 2017 年 7 月、2018 年 7
月、2019 年 6 月组织实施了 2016 年、2017 年、2018 年年度权
益分派方案，每股共计派发现金红利 0.05 元；故本次回购价格
进行了同比例调整。
2、本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。
（三）本次终止并回购注销的相关人员、数量
本次终止并回购注销限制性股票涉及公司董事（张庆华、陈
波、陈爱春、黄敏）、高级管理人员（肖汉卿、周伟恩、周晓莉、
刘新合）与中层管理人员、核心（业务）骨干等共计 64 人，合
计回购注销限制性股票 1,625,250 股；本次回购注销完成后，公
司 2016 年股权激励全部股权激励限制性股票已全部注销完毕。
（四）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户
（B882792610），并向中国结算上海分公司申请办理了前述已授
予未解锁的合计1,625,250股限制性股票的回购过户手续，预计
本次限制性股票于2019年12月9日完成注销。本次注销完成后，
公司总股本由436,081,970股变更为434,456,720股，公司将依法
办理工商变更等相关手续。
三、终止并回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次终止并回购注销限制性股票后，公司股本结构变动
情况如下（单位：股）：
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 10,885,250 -1,625,250 9,260,000
无限售条件的流通股 425,196,720 0 425,196,720
股份合计 436,081,970 -1,625,250 434,456,720
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次终止并回购注销限制性股票事项涉及
的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管
理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安
排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次终止并回购注销限制性股票涉
及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充
分告知相关激励对象本次终止并回购注销事宜，且相关激励对象
未就终止并回购注销事宜表示异议。如因本次终止并回购注销与
有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责
任。
五、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：
1、方盛制药董事会已取得本次终止并回购注销限制性股票
相关事宜的合法授权。
2、方盛制药本次终止并回购注销的原因、数量、价格及资
金来源均符合《激励计划》的规定。
3、方盛制药已履行本次终止并回购注销限制性股票于现阶
段应当履行的程序，但尚需按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记手续。
4、方盛制药本次终止并回购注销限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（自 2016 年 8 月 13
日起施行）及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，
除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记
手续外，方盛制药已履行本次终止并回购注销限制性股票于现阶
段应当履行的程序。
六、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2019年12月4日
