证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-054
湖南方盛制药股份有限公司
关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已
授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月4日召开第四届董事会2019年第六次临时会议，审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定终止实施2016年限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票1,625,250股,占公司总股本的0.37%。现对相关内容公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划的实施情况
1、2016年5月4日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。
2、2016年5月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了
《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会2016年第一次临时会议对本次激励计划（草案修订案）激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划（草案修订案）公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。
3、2016年5月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法>的议案》、《关于将公司实际控制人张庆华先生及其配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2016年5月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2016年5月27日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向112名激励对象授予1,050万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2016年7月19日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司向85名激励对象授予限制性股票806.20万股，占授予前上市公司总股本1.90%。授予价格7.86元/股，授予股份的上市日期为2015年7月15日，公司总股本由425,196,720股增加至
433,258,720股。
6、2016年8月23日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
7、2016年11月15日，公司注销了已回购的25.20万股限制性股票，公司总股本降至433,006,720元。
8、2017年4月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
9、2018年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
10、2018年5月23日，鉴于公司参与股权激励的人员离职状态出现变化，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
11、2019年4月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》；该次股份回购注销的相关工作正在办理中。
12、2019年7月4日，公司第四届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
二、关于终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的情况说明
1、本次终止激励计划的原因说明及回购注销数量
鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化，公司股价已经持续低于本次股权激励授予价，继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果，为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值，公司综合多数激励对象意见，经审慎论证后同意终止实施限制性股票激励计划，并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票1,625,250股。
2、回购价格
本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即上述需回购注销限制性股票价格为7.81元/股，公司应向回购对象支付回购价格合计为12,693,202.50元。根据《公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他方盛制药股票进行回购,公司分别于2017年7月、2018年7月、2019年6月组织实施了2016
年、2017年、2018年年度权益分派方案，每股共计派发现金红利0.05元；故本次回购价格进行了同比例调整。
3、资金来源
本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。
4、后续措施
鉴于公司2016年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，根据“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划”，本次终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事项无需提交公司股东大会再次进行审议。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。
本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。
三、回购注销后公司股本结构的变动情况
公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，公司股份总数变化情况如下表所示：
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 12,626,000 -1,625,250 11,000,750
无限售条件股份 425,196,720 - 425,196,720
合计 437,822,720 -1,625,250 436,197,470
注：
1、公司前次于2019年4月25日召开董事会会议同意回购注销174.075万股已获授尚未解锁股份（因第三期业绩情况未满足《激励计划》的相关业绩考核条件，部分激励对象因个人原因已离职，详见公司2019-030号公告），相关回购注销手续尚在办理过程中；若前次回购注销与本次回购注销均完成，则公司总股本将变动为434,456,720股（其中，有限售条件股份为9,260,000股，无限售条件股份为425,196,720股）。
2、以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响
本次终止实施2016年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《限制性股票激励计划（草案修订案）》等规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经认真审核，独立董事认为：公司本次终止及回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
全体独立董事一致同意终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事项。
六、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司本次终止及回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案修订案）》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意本次终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事项，同时一并终止与之配套的公司《限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法》等文件。
七、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：1、截至本法律意见书出具日，公司本次终止并回购注销已取得必要的批准和授权；2、公司本次终止并回购注销的原因、数量、价格及资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及本次激励计划等相关规定；3、公司尚需就本次终止并回购注销事项及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第四届董事会2019年第六次临时会议决议；
2、第四届监事会2019年第四次临时会议决议；
