湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENGPHARMACEUTICALCO.,LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2019-043
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关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）于2019年3月14日召开第四届董事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和2018年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年9月27日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会2018年第一次临时会议，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
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2、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对拟首次授予的激励对象姓名及职务在公司公告通知栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与拟首次授予激励对象有关的任何异议，并于2018年11月21日披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年12月6日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《湖南方盛制药股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年12月12日，公司召开了第四届董事会2018年第三次临时会议和第四届监事会2018年第三次临时会议，审议通过《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2018年12月12日作为公司股权激励计划的首次授予日，向符合条件的100名激励对象授予960万股限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
5、2019年1月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。公司原拟向100名激励对象授予960万股限制性股票，由于公司原激励对象中16名激励对象放弃全部
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或部分获授的限制性股票，公司首次授予限制性股票的激励对象调整为92名，首次授予限制性股票的数量调整为806万股。本次授予登记完成后，公司股本总额由428,562,720股增加至436,622,720股。
6、2019年3月14日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第二次临时会议与第四届监事会2019年第二次临时会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
7、2019年6月10日，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议与第四届监事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实，湖南启元律师事务所出具了法律意见书。
二、调整事项
本次股权激励计划确定的23名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，因此公司股权激励计划预留部分授予的激励对象人数由23人调整为21人，调整后的激励对象均为公司第四届董事会2019年第二次临时会议中确定的激励对象。
除上述调整事项外，本次预留部分授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司第四届董事会2019年第二次临时会议
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审议通过内容的一致。根据2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次对公司股权激励计划预留部分授予激励对象人数的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
公司独立董事对公司股权激励计划调整事项发表如下独立意见：
经核查，公司本次调整股权激励计划预留部分授予激励对象人数的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对股权激励计划预留部分授予激励对象人数进行相应的调整。
五、监事会意见
公司《激励计划（草案）》已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，鉴于公司《激励计划（草案）》确定的23名激励对象中，部分激励对象因个人原因放弃认购获授的限制性股票，公司董事会对股权激励计划预留部分授予激励对象人数进行调整，调整后的激励对象人数由23人调整为21人。
监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划预留部分的激励对象合法、有效。
六、法律意见书的结论意见
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1、本次授予预留限制性股票的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予已取得现阶段必要的授权和批准；
3、2018年限制性股票预留部分授予日的确定，符合《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4、授予2018年限制性股票预留部分的激励对象不存在不符合获受条件的情形，满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定授予条件。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议及专项意见；
3、独立董事意见；
4、法律意见书。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2019年6月10日
