湖南方盛制药股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足《公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，限制性股票激励计划激励对象中庞伍、肖丹霞因个人原因已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的股份数量合计为174.075万股。现对相关内容公告如下：
一、公司限制性股票激励计划的实施情况
1、2016年5月4日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会第七次会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。
2、2016年5月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议
办法>的议案》等相关议案。同日，公司召开了第三届监事会2016年第一次临时会议对本次激励计划（草案修订案）激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事就本次激励计划（草案修订案）公司具备的主体资格、激励对象资格、限制性股票激励计划内容、公司是否存在向激励对象提供财务资助、本次激励计划是否有利于公司可持续发展等情形发表了独立意见。
3、2016年5月26日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划（草案修订案）实施考核管理办法>的议案》、《关于将公司实际控制人张庆华先生及其配偶周晓莉女士作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2016年5月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以2016年5月27日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向112名激励对象授予1,050万股限制性股票，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2016年7月19日，公司披露了《关于股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司向85名激励对象授予限制性股票806.20万股，占授予前上市公司总股本1.90%。授予价格7.86元/股，授予股份的上市日期为2015年7月15日，公司总股本由425,196,720股增加至433,258,720股。
6、2016年8月23日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事
的议案》。
7、2016年11月15日，公司注销了已回购的25.20万股限制性股票，公司总股本降至433,006,720元。
8、2017年4月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
9、2018年4月26日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
10、2018年5月23日，鉴于公司参与股权激励的人员离职状态出现变化，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第三届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
11、2019年4月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。同日，公司召开了第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
根据《激励计划》的规定，在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于未满足条件的激励对象，由公司回购
1、公司2018年度业绩未满足限制性股票第三期解锁条件
公司2018年度实现的业绩与《激励计划》中规定的第三期限制性股票解锁需满足的公司业绩考核条件对比如下：
第三期限制性股票解锁条件 实际实现的业绩情况
以2015年为基准,2018年的净利润较 公司2018年扣除非经常性损益后的归属于上
2015年的增长比例不低于60%。（计划中所 市公司股东的净利润为6,120.31万元，较2015年指的净利润均以归属于上市公司股东的扣 下降22.88%，增长率低于激励计划设定的目标值除非经常性损益的净利润为计算依据） 60%；
综上，公司2018年度业绩未满足《激励计划》规定的第三期限制性股票解锁条件。根据《激励计划》相关规定，第三期限制性股票不得解锁并将由公司回购后注销。
2、激励对象离职
由于公司限制性股票激励计划激励对象中庞伍、肖丹霞因个人原因已离职，已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订案）》第十三章的有关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购并注销。
三、回购后公司股本结构的变动情况
本次需回购注销的股份共计174.075万股，其中：因个人离职应回购注销的股份合计11.55万股，因第三期业绩考核不达标应回购注销的股份合计162.525万股。
回购注销限制性股票174.075万股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 11,426,000 -1,740,750 9,685,250
无限售条件股份 425,196,720 - 425,196,720
合计 436,622,720 -1,740,750 434,881,970
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券
四、回购价格
本次回购注销价格与限制性股票授予价格一致，即上述需回购注销限制性股票价格为7.84元/股（根据《激励计划》相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他方盛制药股票进行回购,公司分别于2017年7月、2018年7月组织实施了2016年、2017年年度权益分派方案，每股共计派发现金红利0.02元；故本次回购价格进行了同比例调整），公司应向回购对象支付回购价格合计为13,647,480元。公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，若在2018年度利润分配方案实施前，未完成本次股份回购注销，则根据《激励计划》相关规定对回购价格进行调整后再进行回购（若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，公司按《激励计划》中约定的调整方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整后进行回购）。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
八、监事会意见
鉴于公司2018年度实际实现的业绩情况未满足公司《激励计划》的相关业绩考核条件，根据《激励计划》相关规定，公司拟对授予的限制性股票第三期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销；同时，由于限制性股票激励计划激励对象中两人因个人原因已离职，也将对其持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意回购注销限制性股票合计174.075万股。
九、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：方盛制药本次回购并注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（自2016年8月13日起施行）及《激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，方盛制药已履行本次回购并注销部分限制性股票于现阶段应当履行的程序。
十、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、湖南启元律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2019年4月27日
