证券简称：方盛制药 证券代码：603998
湖南方盛制药股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二零一八年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还上市公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为1,180万股，约占本激励计划签署时公司股本总额428,562,720股的2.75%。其中首次授予限制性股票数量为1,060万股，占本激励计划拟授予股票总数的89.83%，占本激励计划草案公告日公司股本总额428,562,720股的2.47%；预留120万股，占本激励计划拟授予股票总数的10.17%，占本激励计划草案公告日公司股本总额428,562,720股的0.28%。公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
本激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本激励计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
6、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股3.01元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为2.93元/股；（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为3.01元/股。预留授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予的董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价的50%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
本激励计划首次和预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可在未来24个月内按50%：50%的比例分两期解除限售。
8、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标、个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。
9、本激励计划中，首次授予与预留授予的限制性股票解除限售的公司业绩指标为：以2017年营业收入为基数，2018、2019年营业收入较2017年增长比例分别不低于40%、68%。
如公司未满足上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按回购价格注销。
10、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了营业收入，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力等，所设
定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11、本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事。本激励计划首次授予的激励对象总人数为116人，占公司截至2017年12月31日在册员工总人数1,084人的10.70%。
12、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
14、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未登记完成的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留授予的限制性股票须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义.............................................................................................................. 6
第二章 实施激励计划的目的.................................................................................. 8
第三章 本激励计划的激励对象.............................................................................. 9
一、激励对象的确定依据.................................................................................... 9
二、激励对象的范围............................................................................................ 9
三、激励对象的核实............................................................................................ 9
四、激励对象的人员名单及分配情况.............................................................. 10
第四章 本激励计划的具体内容............................................................................11
一、激励计划的股票来源..................................................................................11
二、拟授予的限制性股票数量..........................................................................11
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期..............11
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...................................... 14
五、限制性股票的授予与解除限售条件.......................................................... 14
六、激励计划的调整方法和程序...................................................................... 16
七、限制性股票的回购注销.............................................................................. 18
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响.............. 20
第五章 本激励计划的终止、变更及个人异动处理............................................ 23
一、本激励计划的终止...................................................................................... 23
二、本激励计划的变更...................................................................................... 23
三、激励对象个人情况变化的处理方式.......................................................... 24
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制................................ 26
第七章 附则............................................................................................................ 27
第一章 释义
方盛制药、本公司、
指湖南方盛制药股份有限公司
公司
上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理
本激励计划 指
人员及其他
