证券简称：方盛制药 证券代码： 603998
湖南方盛制药股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
湖南方盛制药股份有限公司
二○一六年五月
方盛制药（ 603998） 限制性股票激励计划（草案）
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声 明
本公司及全体董事、 监事保证本计划草案不存在虚假记载、 误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、 本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 及其他有关法律、法
规、规范性文件，以及湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“ 方盛制药”或“公
司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、 本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定
的不得实行股权激励的情形。
3、 本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第
八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、 本计划所采用的激励形式为限制性股票， 股票来源为方盛制药向激励对
象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。本计划拟向激励对象授予限制性股票
3,500,000 股，约占本计划签署时公司股本总额 141,732,240 股的 2.47%。 任何
一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司
股本总额的 1%。
5、 本计划的激励对象为 112 人,占公司截至 2015 年 12 月 31 日在册员工总
人数 935 人的 11.98%。包括公司部分董事、 高级管理人员、中层管理人员和核
心技术（业务）人员。 激励对象均未参加除本公司以外的其他上市公司股权激励
计划； 本计划的激励对象，不包括公司独立董事、监事。
6、 公司自本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期
间，若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
7、 本计划授予的限制性股票授予价格为 23.57 元，授予价格为本计划（ 草
案） 公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
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个交易日股票交易总量） 47.13 元/股的 50%。
8、 本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止。 本计划有效期为自限制性股票授予之日起 60 个月。
在满足解锁条件的情况下，本计划授予的限制性股票自授予之日起满 12 个
月后，激励对象可以在未来 48 个月内按 25%、 25%、 25%、 25%的比例分 4 期解锁。
9、本计划中，限制性股票解锁的公司业绩条件为：以 2015 年净利润为基数，
2016 年、 2017、 2018、 2019 年的净利润较 2015 年增长比例分别不低于 15%、 35%、
60%、 85%。
本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为计算依据。
10、 除张庆华先生及其配偶周晓莉女士外， 激励对象中没有其他持有公司
5%以上股权的主要股东及其直系近亲属。
11、 激励对象认购限制性股票的资金全部自筹， 公司承诺不为任何激励对象
依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提
供担保。
12、 本计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施，张庆华先生作为激励
对象需经公司股东大会审议通过（ 股东大会表决时关联股东回避表决）。
13、 自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并履行登记、公告等相关程序。
14、 公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的
情况。
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目录
第一章 释义...................................................... 4
第二章 激励计划的目的 ............................................ 6
第三章 激励计划的管理机构 ........................................ 7
第四章 激励对象的确定依据及范围 .................................. 8
第五章 限制性股票的来源、种类与数量 .............................. 9
第六章 限制性股票的分配情况 ..................................... 10
第七章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期 ......... 12
第八章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................. 14
第九章 限制性股票的授予与解锁条件 ............................... 15
第十章 激励计划的调整方法和程序 ................................. 18
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ................. 20
第十二章公司与激励对象的权利与义务 ............................... 22
第十三章激励计划的变更、终止 .....................................24
第十四章限制性股票的回购注销 ..................................... 26
第十五章限制性股票的会计处理与业绩影响 ........................... 29
第十六章附则..................................................... 32
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
方盛制药、公司、本公司 指 湖南方盛制药股份有限公司
股权激励计划、限制性股
票激励计划、 激励计划、
本计划
指
董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会
和股东大会审议通过的《 湖南方盛制药股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》
标的股票、 限制性股票 指
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一
定数量的转让受到限制的公司股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
有效期 指
从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性
股票解锁、回购注销完毕的时间
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日
锁定期 指
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止
转让的期限
解锁日 指
本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有
的限制性股票解除锁定之日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，
激励对象购买公司股票的价格
回购价格 指
公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授
限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票
所支付的对价
解锁条件 指
依据本计划， 限制性股票激励对象所获股票解
锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事
项备忘录 3 号》
《公司章程》 指 《 湖南方盛制药股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《 湖南方盛制药股份有限公司限制性股票激励
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计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本限制性股票激励计划中数值若出现总数与各分项数值之和尾数
不符，均为四舍五入原因所致。
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第二章 激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公
司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》制定本计划。本计划的目的为：
一、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，
促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层及核心骨干之间
的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公
司未来发展战略和经营目标的实现；
三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司高级管理人员、 中
层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干的主动性和创造性，吸引和
保留优秀的管理人才和业务骨干，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速
发展注入新的动力。
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第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
二、 董事会是本计划的执行管理机构， 董事会下设的薪酬与考核委员会，负
责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股
东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单， 负责对本计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行
监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
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第四章 激励对象的确定依据及范围
一、激励对象的确定依据
1、 激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2、 激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进
行激励的中层管理人员及核心技术（业务）员工。 公司独立董事、 监事不在本次
股权激励的激励对象范围之内。本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员
会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象为 112 人， 占公司截至 2015 年 12 月 31 日在册员工总人
数 935 人的 11.98%。包括：
1、 公司部分董事；
2、 公司部分高级管理人员；
3、 公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）人员。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公
司或控股子公司签署了劳动合同或雇佣合同。公司实际控制人张庆
