证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2020-054
转债代码：110801 转债简称：继峰定 01
转债代码：110802 转债简称：继峰定 02
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：根据宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公
司”）《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，2019 年度公司层面业绩考核未达标，公司需对激
励对象所持有的第二个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票进行回
购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
2,353,300 2,353,300 2020 年 7 月 21 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2020 年 5 月 12 日，公司根据 2017 年第四次临时股东大会的授权，召开第三
届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2019 年度公司层面业绩考核未达标，同意公司对 32 名激励对象所持有的第二个解除限售期未达到解锁条件的限制性股票 2,353,300 股进行回购注销。其中首次授予的激励对象 23 名，拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量
为 1,870,850 股，回购价格为 5.318 元/股；预留部分授予的激励对象 9 名，拟回
购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 482,450 股，回购价格为3.818 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会出具了同意的核查意
见。具体内容详见公司于 2020 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-045）。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履行了通知
债权人程序，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 13 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于公司回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-046）。公示期至本公告披露日已满 45 天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》的相关规定：公司《激励计划》第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于30%。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润并剔除激励计划股份支付费用
后的数值为 301,522,404.44 元，相较于 2016 年度 249,711,852.89 元的业绩基数增
长 20.75%。由于公司 2019 年度的业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及全部激励对象 32 人，合计拟回购注销限制性股票 2,353,300 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 4,706,600股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882365594），并向中国结算递交了本
次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于 2020 年 7 月 21 日完成注销，公司
后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
截至本公告日，本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由 1,023,602,921 股变更为 1,021,249,621 股。
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 391,249,621 -2,353,300 388,896,321
无限售条件股份 632,353,300 0 632,353,300
合计 1,023,602,921 -2,353,300 1,021,249,621
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所对公司本次回购注销相关法律事项出具了法律意见书，认为：根据 2017 年第四次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、股票数量、回购价格、资金来源及注销安排，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营结果产生重大影响，也不会影响公司本次激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理完成相关工商变更登记手续。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2020 年 7 月 16 日
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