证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-023
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于重大资产重组方案构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“继峰股份”、“上市公司”）拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“东证继涵”）、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“交易对方”）购买宁波继烨投资有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时发行可转换公司债券、股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
一、本次重组方案调整的具体内容
上市公司于2018年9月3日公告《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案》（以下简称“意向性预案”）。 意向性预案公告后由于宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”、“标的公司”）上层股权架构调整、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方式，上市公司募集配套资金向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金之需要，《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中公告之方案构成对于意向性预案中重组方案的重大调整。
涉及方案调整的内容如下：
调整内容 调整前（意向性预案） 调整后（重组报告书）
参考截至估值基准日（2018
估值结果出具前结合交易对方对继烨 年12月31日）继烨投资股东
交易作价 投资的出资情况对标的资产作价 全部权益（对应模拟合并口径
312,500万元，与该等时点交易对方对 389,000万元实收资本）的估
标的公司出资一致 值为389,271.57万元及标的
公司股东宁波东证继涵投资
调整内容 调整前（意向性预案） 调整后（重组报告书）
合伙企业(有限合伙)对标的
公司6,600万元期后增资事
项，经交易各方友好协商，继
烨投资100%股权的交易价格
确定为395,600万元，相较各
交易对方对标的公司出资额
不存在增值
对价支付方式 发行股份及支付现金购买资产 发行可转换公司债券、股份及
支付现金购买资产
发行股份价格 10.19元/股 7.90元/股
发行股份支付对价 305,500万元，对应299,803,727股 291,600万元，对应
369,113,921股
发行可转换公司债券 40,000万元，对应400万张可
支付对价 未安排可转换公司债券方式支付对价 转换公司债券，初始转股价格
7.90元/股
现金支付对价 7,000万元 64,000万元
配套资金 未安排 发行可转换公司债券、股份方
式募集配套资金100,000万元
东证继涵就减值测试标的资
减值补偿安排 未安排 产减值情况向继峰股份进行
补偿
二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、本次方案调整构成重组方案的重大调整
上市公司本次交易方案调整涉及定价基准日、交易作价、发行股份购买资产的发行价格及发行数量、募集配套资金总额及用途、引入可转换公司债券作为交易中对价支付方式等，其中，增加募集配套资金的安排、增加交易对价属于中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。
四、本次重大资产重组适用重新锁价规定
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知
的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
上市公司于2018年9月3日召开第三届董事会第十一次会议，已构成六个月内未发出股东大会通知之情形。同时，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。综上所述，上市公司需重新锁定发行股份价格。
五、本次方案调整履行的相关程序
上市公司于2019年3月31日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于本次交易方案构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
上市公司独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月1日
