603992 沪市 松霖科技

            北京植德（上海）律师事务所

          关于厦门松霖科技股份有限公司

      2021 年第一次临时股东大会的法律意见书

                    植德沪（会）字[2021]0007 号

致：厦门松霖科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及厦门松霖科技股份有限公司（以下称“松霖科技”）章程的有关规定，北京植德（上海）律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席贵公司 2021年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次会议的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供本次会议之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次会议其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次会议的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序

    （一）本次会议的召集

  经查验，本次会议由 2021 年 10 月 13 日召开的松霖科技第二届董事会第八
次会议决定召集。松霖科技董事会于 2021 年 10 月 13 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
刊登了《第二届董事会第八次会议决议公告》，并于 2021 年 10 月 14 日刊登了《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》。

  上述公告载明了本次会议召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次会议的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。

    （二）本次会议的召开

  本次会议以现场投票表决、网络投票相结合的方式召开。

  本次会议的现场会议于2021年10月29日（星期五）14:30在松霖科技园办公楼一楼展厅会议室（厦门海沧区新阳工业区阳光西路298号）召开，由董事长周华松先生主持。

  松霖科技通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。

  经查验，松霖科技董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及松霖科技章程的有关规定召集本次会议，并已对本次会议审议的议案内容进行了充分披露，本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合相
关法律、行政法规、规范性文件及松霖科技章程的规定。

  二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

  经查验，本次会议由松霖科技第二届董事会第八次会议决定召集并发布公告通知，本次会议的召集人为松霖科技董事会。

  经查验，出席本次会议现场会议和通过网络投票的股东及委托代理人共计17 人，代表股份 360,759,158 股，占松霖科技股本总额的 89.9626%。其中，出席本次会议现场会议的股东及委托代理人共计 13 人，代表股份数 360,110,858 股，占松霖科技股本总额的 89.8010%；通过网络投票的股东共计 4 人，代表股份数648,300 股，占松霖科技股本总额的 0.1616%。出席本次会议现场会议的人员还有松霖科技董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  经查验，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及松霖科技章程的规定，资格合法有效。

  三、本次会议的表决程序和表决结果

  经查验，本次会议审议及表决的事项为松霖科技已公告的会议通知所列出的议案。本次会议现场会议以记名投票的方式进行表决，按照松霖科技章程及相关议事规则进行计票、监票，当场公布了表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票结果。

  经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次会议表决结果如下：

  （一）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。


  表决结果：本议案获得通过。

  （二）审议《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本议案获得通过。

  （三）逐项审议《关于公司 2022 年公开发行 A 股可转换公司债券发行方案
的议案》

  1.本次发行证券的种类

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  2.发行规模

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  3.票面金额和发行价格

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  4.可转换公司债券存续期限

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。


  5.债券利率

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  6.还本付息的期限和方式

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  7.转股期限

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  8.转股价格的确定及其调整

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  9.转股价格的向下修正条款

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  10.转股股数确定方式以及转股时补足一股金额的处理方式

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。


  11.赎回条款

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  12.回售条款

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  13.转股年度有关股利的归属

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  14.发行方式及发行对象

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  15.向原股东配售的安排

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  16.债券持有人会议相关事项

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。


  17.本次募集资金用途

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  18.募集资金存管

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；反对 6,000
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0017%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

  表决结果：本事项获得通过。

  19.担保事项

  同意 360,753,158 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9983%；