上海至正道化高分子材料股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项的说明
上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“至正股份”或“上市公司”）于2019年4月22日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案，公司董事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。现将终止本次重大资产重组事项的情况说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创股权投资基金（有限合伙）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙）、杭涛、孙继光持有的上海网讯新材料科技股份有限公司100%的股权，同时拟向至正集团、付瑞英等不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
二、终止本次重大资产重组的原因
本次重组自启动以来，上市公司及相关各方对本次交易事项进行了多次磋商，积极推动本次重组的相关工作。因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟，已不具备继续推进本次重组交易的相关条件。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易各方一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。
三、终止本次重大资产重组事项的决策过程
公司于2019年4月22日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》及《关于签订终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署本次重大资产重组相关终止协议。
公司独立董事对终止本次重大资产重组事项进行了事前认可并发表独立意见：因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟，已不具备继续推进本次重组交易的相关条件。鉴于此，为保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方审慎研究和友好协商，交易各方一致决定终止本次发行股份及支付现金购买资产事项。公司终止本次重大资产重组事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
经核查，独立财务顾问中国银河证券股份有限公司认为：上市公司本次终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的原因具有合理性；终止事项已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他
内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人自本次重大资产重组预案披露之日（2018年10月26日）起至公司披露关于终止重大资产重组事项的公告前一交易日（2019年4月22日）止买卖公司股票的情况进行自查。截至本公告披露日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查后，公司会及时予以报备。
五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
本次重大资产重组事项的终止，是公司基于充分保障公司及全体股东利益，经审慎研究作出的决定，不会对公司业务发展、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。公司将在继续全力以赴做好生产经营工作、保持稳健业绩的基础上，为股东创造效益。
六、承诺事项
公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会。同时，公司将承诺于终止本次重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
七、投资者说明会安排
公司将于2019年4月24日在“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开投资者说明会，详见公司同日披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的预告公告》（公告编号：2019-021）。
本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
公司董事会就本次重大资产重组对各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董 事 会
2019年4月22日
