中电电机股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司的名称：中电电机股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中电电机
股票代码：603988.SH
收购人的名称：天津富清投资有限公司
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4-10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司滨海新区分公司托管第841号）
通讯地址：北京市朝阳区望京东园七区北控水务大厦2楼
签署日期：二零二一年九月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在中电电机股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中电电机股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次交易，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
五、本次交易尚需中电电机股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等有权机关核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
I
目录
收购人声明...... I
释义......III
第一节 收购人介绍......1
一、收购人的基本情况......1
二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构......2
三、收购人主营业务及简要财务情况......5
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况......6
五、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）......6
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况......7
七、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况......7
第二节 收购决定及收购目的......8
一、本次收购的目的......8
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划8
三、本次收购已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序......8
第三节 收购方式......9
一、收购人在上市公司拥有的权益情况......9
二、 本次交易的具体方案......10
三、本次交易相关协议主要内容......15
四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序 ......30
五、收购人拥有上市公司相关股份的权利限制情况......34
第四节 免于发出要约的情况......35
一、免于发出要约的事项及理由......35
二、本次收购前后上市公司股权结构......35
第五节 其他重大事项......36
收购人声明......37
II
释义
在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司/公司/收购人/ 指 天津富清投资有限公司
天津富清
上市公司/中电电机 指 中电电机股份有限公司
本次交易/本次重组/本 指 中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资
次重大资产重组 产并募集配套资金暨关联交易
收购报告书摘要/本报 指 中电电机股份有限公司收购报告书（摘要）
告书摘要
交易标的/标的公司/北 指 天津北清电力智慧能源有限公司，曾用名“北清清洁能
清智慧 源投资有限公司”
交易对方 指 天津北清电力智慧能源有限公司的全体股东
董事会 指 中电电机股份有限公司董事会
股东大会 指 中电电机股份有限公司股东大会
北控清洁能源集团有限公司（Beijing Enterprises Clean
北控清洁能源 指 Energy Group Limited），股票代码：01250.HK，系收购
人间接控股股东
北控水务集团 指 北控水务集团有限公司(Beijing Enterprises Water Group
Limited, 股票代码：0371.HK，系收购人间接控股股东)
富欢国际 指 富欢国际有限公司
无锡中电科技 指 无锡中电电机科技有限公司
橙叶智通 指 橙叶智通（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
橙叶智鸿 指 橙叶智鸿（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2020 年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
最近二年 指 2019 年、2020 年
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计 算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
III
第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
本次交易的收购人为天津富清投资有限公司，天津富清的基本情况如下：
企业名称 天津富清投资有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06LURHXL
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 谭再兴
注册资本 450,000.00万元人民币
成立日期 2019年5月10日
营业期限 2019年5月10日至2049年5月9日
天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西
住所 铭海中心5号楼-4-10-707（天津东疆商服商务秘书服务有限公司
滨海新区分公司托管第841号）
在国家允许外商投资的领域依法进行投资。受其所投资企业的书
面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投
资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生
产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督
下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产
经营范围 品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理
等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。在中国
境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开
发,转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务。为其投资者
提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投
资政策等咨询服务。承接其母公司和关联公司的服务外包业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
通讯地址 北京市朝阳区望京东园七区北控水务大厦2楼
联系电话 010-65158388
二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下所示：
（二）收购人的控股股东及实际控制人
截至本收购报告书摘要签署之日，富欢国际有限公司持有天津富清100.00%的股权，系天津富清控股股东。天津富清股权结构如下：
序号
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