证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2023-022
兆易创新科技集团股份有限公司
关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权与部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股票期权注销数量：124.1744 万份
限制性股票回购数量：5.0631 万股
限制性股票回购价格：70.619 元/股+同期存款利息（按日计息）
兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2023
年 4 月 26 日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于回购注销 2020 年股票
期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1、2020 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
<北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第三届监事会第十八次会议审议通过相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021 年 1 月 14 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2021 年 5 月 25 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
5、2021 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第
二十八次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2022 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二
次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
7、2022 年 7 月 6 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
8、2023 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权与部分限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，律师出具法律意见书。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予股票期权第一个行权期为自授予股票期权登记完成之日起13个月后的首个交易日起至授予股票期权登记完成之日起25个月内的最后一个交易日止（即股票期权第一个行权期限为2022年3月23日起至2023年3月22日止），行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。截止2023年3月22日，股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，涉及263名激励对象，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第五章股权激励计划具体内容”之“个人层面绩效考核要求”的规定：“激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，个人层面考核结果为“合格”，则个人层面系数为“70%”，激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。”由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，因此，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因下列任一原因导致雇佣关系解除或终止的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已满足行权条件但尚未行权的股票期权或已满足解除限售条件但尚未解除限售的限制性股票可继续保
留，其余未满足行权条件的股票期权不得行权，其余未满足解除限售条件的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息之和回购注销。”由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。
综上所述，本次拟注销的股票期权数量合计124.1744万份，拟回购限制性股票数量合计5.0631万股，拟回购限制性股票数量占2020年股权激励计划限制性股票授予尚未解除限售的限制性股票数量的1.98%，回购限制性股票数量占目前总股本的0.0076%，回购价格为70.619元/股+同期存款利息（按日计息）。
公司董事会将根据2021年第一次临时股东大会的授权按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
2、回购价格调整说明
公司在完成限制性股票股份登记后，实施了2020年度利润分配方案，以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利5.6元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4股。该方案已于2021年5月24日实施完毕。
2022年公司实施了2021年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。
根据《2020年股权激励计划》相关规定及《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-036），授予价格由71.679元/股调整为70.619元/股。
因此，回购已离职激励对象对应限制性股票的回购价格为每股70.619元+同期存款利息（按日计息）。
3、回购资金总额与回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（5.0631万股）×回购价格（每股70.619元加同期存款利息（按日计息）），全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
有限售条件股份 3,745,274 50,631 3,694,643
无限售条件流通股份 663,279,874 0 663,279,874
合计 667,025,148 50,631 666,974,517
四、本次回购注销对公司的影响
本次注销股票期权与回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事审核后认为：
由于股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股。由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2020年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股。
我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关
法律、法规的规定，程序合法、合规。因此我们同意上述事项。
六、监事会核查意见
监事会对本次注销股票期权及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于股票期权第一个行权期已结束，尚有112.5635万股股票期权未行权，董事会审议决定注销上述到期未行权的股票期权。由于1名激励对象2022年个人层面考核结果为“合格”，董事会审议决定注销其当期未满足行权条件的股票期权0.0609万份及回购注销其当期未满足解除限售条件的限制性股票0.0231万股。由于9名原激励对象因个人原因已离职，已不符合公司2020年激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象激励资格并注销其未满足行权条件的全部股票期权11.5500万份及回购注销其未解除限售条件的全部限制性股票5.0400万股。董事会关于
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