证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2022-013
北京兆易创新科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
的会议通知和材料于 2022 年 4 月 16 日以电子邮件方式发出，会议于 2022 年 4 月 26
日以网络视频会议方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2021 年度总经理工作报告》的议案
2021 年，公司管理层严格按照相关法律法规的规定，有效地执行了董事会、股东大会各项决议，实现了公司 2021 年度各项经营目标。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于审议《2021 年度财务决算报告》的议案
公司 2021 年财务报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了中兴华审字【2022】第 010374 号标准无保留意见的审计报告。公司《2021 年度财务决算报告》，客观、真实、公允地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
《 2021 年 度 财 务 决 算 报 告 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于审议《2021 年度利润分配预案》的议案
董事会同意以实施 2021 年度利润分配方案股权登记日的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 10.6 元（含税），预计派发现金红利总额为 707,515,128.12
元，占公司 2021 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 30.28%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述 2021 年度利润分配中现金分红的数额暂按目前公司总股本 667,467,102 股计算，实际派发现金红利总额将以 2021 年度利润分配方案实施股权登记日的总股本计算为准。
本次利润分配预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况和现金流状况等因素，兼顾了股东合理回报和公司长期可持续发展，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新2021年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-015）
公司独立董事对该议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、关于审议《2021 年年度报告》及摘要的议案
公 司 《 2021 年 年 度 报 告 》 及 摘 要 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于审议《2021 年度董事会工作报告》的议案
《 2021 年 度 董 事 会 工 作 报 告 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于审议《独立董事 2021 年度述职报告》的议案
《 独 立 董 事 2021 年 度 述 职 报 告 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、关于审议《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》的议案
《董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、关于审议《2021 年度内部控制评价报告》的议案
《 2021 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于审议《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、关于使用 2019 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2019年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-016）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、关于使用 2020 年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用2020年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-018）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于 2022 年度开展外汇套期保值业务的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2022年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2022-019）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、关于增加 DRAM 募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案
公司募集资金投资项目“DRAM 芯片研发及产业化项目”的原实施主体为兆易创新，实施地点为北京市海淀区，现拟增加兆易创新全资子公司上海格易作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加实施地点上海市，并使用募集资金向上海格易增资 40,000.00 万元。本次除增加实施主体和地点外，与“DRAM 芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。
本次增加“DRAM 芯片研发及产业化项目”实施主体和地点并使用募集资金增资，能有效整合公司研发资源，充分利用上海市在营商环境、高校人才等各方面的有利条件，提高募集资金的使用效率，加快推进“DRAM 芯片研发及产业化项目”的建设力度和效率，进一步保障募集资金投资项目的顺利实施。公司董事会同意增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资。
为确保募集资金使用安全，公司董事会同意上海格易开立募集资金存储专用账户，并授权管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事宜，包括但不限于账户的开立、以及在公司对上海格易增资后由其与公司、监管银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议等。
本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于增加 DRAM 募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-020）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、关于使用募集资金对全资子公司上海思立微增资的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用募集资金对全资子公司上海思立微增资的公告》（公告编号：2022-021）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、关于会计政策变更的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-022）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、关于拟签署日常关联交易框架合同并新增 2022 年度日常关联交易额度的议案
本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟签署日常关联交易框架合同并新增 2022 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2022-023）。
该议案关联董事张帅回避表决，公司独立董事对该议案事前认可并发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、关于审议《北京兆易创新科技股份有限公司高级管理人员 2021 年度绩效考核和 2022 年度薪酬调整》的议案
该议案关联董事朱一明、舒清明（SHU QINGMING）、程泰毅（CHENG TAIYI）、何卫回避表决，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十九、关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的议案
鉴于公司、各业务单元/部门层面及激励对象的各项考核指标均已满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件，根据2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年激励计划第一个可行权及可解除限售的条件已经满足，可以对277名激励对象授予的限制性股票第一次申请解除限售，可解除限售的限制性股票数量为96.4926万股，可以对263名激励对象授予的股票期权第一次申请行权，可行权的股票期权数量为112.5635万股。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，律师出具了法律意见。
本议案具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期及解除限售期行权条件及解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-024
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