证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2022-020
北京兆易创新科技股份有限公司
关于增加 DRAM 募投项目实施主体和地点并使用募
集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）于 2022年 4 月 26 日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加 DRAM 募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司增加全资子公司上海格易电子有限公司（以下简称“上海格易”）作为“DRAM 芯片研发及产业化项目”的实施主体，并使用募集资金40,000.00 万元向其增资，对应增加实施地点上海市。该议案无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金及投资项目概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]711 号核准），公司非公开发行 21,219,077股 A 股股票，发行价格为人民币 203.78 元/股，本次发行募集资金总额为人民币4,324,023,511.06 元，扣除与发行有关的费用人民币 41,586,055.74 元（不含增值税）后，公司此次实际募集资金净额为人民币 4,282,437,455.32 元。上述募集资
金已由保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司于 2020 年 5 月 26 日分
别 汇 入 公 司 在 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 中 关 村 西 区 支 行 开 设 的
32310188000045744 账 户 及 在 招 商 银 行 北 京 分 行 清 华 园 支 行 开 设 的
110902562710703 账户中。上述资金到位情况已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2020]第 010036 号”验资报告。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司、保荐机构与江
日在北京签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。公司募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 募集资金总投资（万元） 审批文号
1 DRAM 芯片研发及产业化项目 332,402.35 海发改[2019]140 号
2 补充流动资金 96,041.51
合计 428,443.86 -
二、本次增加募投项目实施主体和地点及增资的情况
公司募集资金投资项目“DRAM 芯片研发及产业化项目”的原实施主体为兆易创新，实施地点为北京市海淀区，现拟增加兆易创新全资子公司上海格易作为募投项目实施主体，与公司共同实施募投项目，对应增加实施地点上海市，并使用募集资金向公司全资子公司上海格易增资 40,000.00 万元。本次除增加实施主体和地点外，与“DRAM 芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。
（一） 本次增加募投项目实施主体和地点的原因
根据公司实际情况及发展规划，本次增加“DRAM 芯片研发及产业化项目”实施主体和地点并使用募集资金增资，能有效整合公司研发资源，充分利用上海市在营商环境、高校人才等各方面的有利条件，提高募集资金的使用效率，加快推进“DRAM 芯片研发及产业化项目”的建设力度和效率，进一步保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二） 本次新增募投项目实施主体的基本情况
公司名称：上海格易电子有限公司
统一社会信用代码：91310115590406448D
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 505 号电梯楼层 15 楼 01-08 单
元（实际楼层为 12 楼）
法定代表人：何卫
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：2012 年 02 月 16 日
经营范围：集成电路的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，集成电路的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，上海格易总资产 16,946.04 万元，
净资产为 12,379.73 万元；2021 年度上海格易实现营业收入 24,702.20 万元，净
利润为-840.75 万元。
（三） 增资方案
公司拟以“DRAM 芯片研发及产业化项目”专项账户的部分募集资金向上海格易增资 40,000.00 万元用于该募投项目实施，其中 9,000.00 万元计入实收资本，31,000.00 万元计入资本公积。本次增资完成后，上海格易注册资本为10,000.00 万元，仍为公司的全资子公司。
（四） 本次增资后的募集资金管理
为确保募集资金使用安全，公司董事会同意上海格易开立募集资金存储专用账户，并授权管理层全权办理与募集资金存储专用账户相关的具体事宜，包括但不限于账户的开立、以及在公司对上海格易增资后由其与公司、监管银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议等。公司及新增实施主体上海格易将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等有关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
三、本次增加募投项目实施主体和地点及增资对公司的影响
本次增加“DRAM 芯片研发及产业化项目”实施主体和地点并使用募集资金增资系公司对项目实施进度、内部管理架构等进行综合分析后的审慎决定。本次项目增加实施主体和地点并使用募集资金增资，未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高公司整体经营管理水平。
四、本次增加募投项目实施主体和地点及增资履行的审批程序及专项意见说明
公司于2022年4月26日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加 DRAM 募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。本事项不属于变更募集资金用途，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
（一） 董事会意见
董事会认为：本次增加“DRAM 芯片研发及产业化项目”实施主体和地点并使用募集资金增资，能有效整合公司研发资源，充分利用上海市在营商环境、高校人才等各方面的有利条件，提高募集资金的使用效率，加快推进“DRAM芯片研发及产业化项目”的建设力度和效率，进一步保障募集资金投资项目的顺利实施。同意增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资。
（二） 独立董事意见
独立董事认为：本次募集资金投资项目“DRAM 芯片研发及产业化项目”增加实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的事项，符合公司募集资金使用规划及实际运营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规的要求以及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。
公司独立董事一致同意本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资事项。
（三） 监事会意见
监事会认为：公司本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资
子公司增资的事项，符合募集资金管理和使用相关的法律法规，有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体经营管理水平，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次募投项目“DRAM 芯片研发及产业化项目”增加实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资。
（四） 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：兆易创新本次增加募投项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的事项经公司第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关规定。兆易创新本次拟增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的事项系基于公司实际经营发展需要，不会对募投项目实施造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次增加募集资金投资项目实施主体和地点并使用募集资金向全资子公司增资的事项无异议。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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