603985 沪市 恒润股份

  江阴市恒润重工股份有限公司

    2021 年第三次临时股东大会

            会议资料

                      证券代码：603985

                    二零二一年十一月八日


          江阴市恒润重工股份有限公司

          2021 年第三次临时股东大会

                会议资料目录


2021 年第三次临时股东大会会议须知 ......3
会议议程......4
议案一、关于为参股公司提供关联担保的议案 ......5

          江阴市恒润重工股份有限公司

          2021 年第三次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

  二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

  三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
  四、出席大会的股东或股东代理人，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东或股东代理人事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东或股东代理人临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

  五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东或股东代理人发言不得超过 2 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  六、出席大会的股东或股东代理人以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
  七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
  八、本次股东大会见证律师为上海市锦天城律师事务所律师。

  九、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。


            江阴市恒润重工股份有限公司

              2021 年第三次临时股东大会

                      会议议程

    会议时间：2021 年 11 月 8 日下午 14:30

    签到时间：14:00-14:30

    会议地点：公司三楼会议室

    会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

    会议主持人：董事长承立新先生

  会议议程：

    一、主持人宣布会议开始

  1、主持人宣布会议开始，并宣读参加股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）人数、持有和代表的股份数；

  2、主持人宣读股东大会会议须知。

    二、审议议案

  （一）、关于为参股公司提供关联担保的议案。

    三、股东提问和发言，为确保股东大会能顺利完成，每位股东或股东授权代表发言时间每次不能超过 5 分钟。

    四、提名并通过本次会议监票人和计票人人选

    五、请各位股东对上述议案审议和投票表决，工作人员统计表决票

    六、监票人宣布现场表决结果

    七、统计并汇总 A 股网络投票结果

    八、宣布会议表决结果及会议决议

    九、律师宣读法律意见书

    十、出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字

    十一、主持人宣布股东大会会议结束


      议案一、关于为参股公司提供关联担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

  一、 担保情况概述

  2021 年 3 月 12 日，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒
润股份”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年度预计担保额度的议案》，根据公司及下属子（孙）公司经营发展需要，公司及下属子（孙）公司2021 年拟向银行申请总额不超过人民币 114,000.00 万元综合授信额度。在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及其子公司为下属子公司 2021 年银行综合授信提供担保额度不超过 66,340.00 万元。其中，公司为控股子公司江阴市光科光电精密设备有限公司（以下简称“光科光电”）提供担保额度不超过 7,300.00 万元。本次担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2021 年度股东大会止。具体内
容详见公司于 2021 年 3 月 13 日披露的公司《关于 2021 年度预计担保额度的公告》
（公告编号：2021-034）。

  同日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司 31%股权的议案》。因业绩承诺期内业绩承诺未达标，为降低公司经营风险，并经各方协商后，公司与原股权出让方签署了《盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》 约定，光科光电 31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执行，原股权出让方于《补充协议》生效后 6 个月内，回购公司持有的光科光电 31%的股权。具体内容
详见公司于 2021 年 3 月 13 日披露的《关于子公司业绩承诺调整、承诺方履行业绩
补偿义务及回购子公司 31%股权的公告》（公告编号：2021-033）。

  上述议案均已经公司于2021年3月29日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

  截至 2021 年 9 月 29 日，光科光电原股权出让方已将光科光电 31%股权对应的
业绩补偿款和回购款汇至公司指定账户。根据《补充协议》约定，本次回购所对应的全部回购款支付至公司指定的账户之日起 30 个工作日内完成本次回购相关的工商变更登记。本次回购完成后，光科光电成为公司持股 20%的参股公司，公司将不再将光科光电纳入公司合并报表范围。


          截至 2021 年 9 月 30 日，公司为光科光电提供的担保总额为 7,300.00 万元。鉴

      于光科光电银行授信协议尚在存续期，公司为光科光电提供担保的相关协议亦尚未

      履行到期，为保证光科光电经营活动的连续性，公司拟根据已签署的担保合同继续

      履行相关的担保义务。在公司为光科光电提供担保的同时，光科光电股东瞿建强先

      生、陆耀娟女士提供了 5,300.00 连带保证责任担保，且瞿建强先生为公司提供了反

      担保。自光科光电不再纳入公司合并范围后，公司将不再为光科光电提供新增担保，

      上述担保到期后公司也将不再为光科光电提供担保。

          公司为光科光电提供的担保情况如下：

                                                                  单位：万元 币种：人民币

序号    担保人    被担保人      债权人      贷款金额  担保金额        主债务期限            担保期限

      恒润股份、            宁波银行股份                                                主合同约定的债务人
 1    瞿建强、陆  光科光电  有限公司无锡    1,000.00  1,000.00  2021.7.13~2022.1.13    履行债务期限届满之
      耀娟                  分行                                                              日起两年

                              兴业银行股份    1,000.00            2020.11.27~2021.11.26  该笔融资项下债务履
 2    恒润股份    光科光电  有限公司无锡              2,000.00                          行期限届满之日起两
                              分行              800.00            2020.12.2~2021.12.1            年

                                                                                            自每笔债权合同债务
      恒润股份、            上海浦东发展    1,800.00            2021.3.11~2022.3.11    履行期届满之日起至
 3    瞿建强、陆  光科光电  银行股份有限              3,300.00                          债权合同约定的债务
      耀娟                  公司江阴支行    1,500.00            2021.3.11~2022.2.20    履行期届满之日后两
                                                                                                  年止

      恒润股份、            江苏银行股份                                                自本合同生效之日起
 4    瞿建强、陆  光科光电  有限公司江阴    1,000.00  1,000.00  2021.4.1~2022.3.31    至主合同项下债务到
      耀娟                  支行                                                        期（包括展期到期）
                                                                                              后满三年之日止

                  合计                      7,100.00  7,300.00            -                    -

          因承天洋先生担任光科光电的董事，承天洋先生为公司 5%以上股东、董事长、

      总经理承立新先生之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，光科光

      电为公司的关联法人，公司为光科光电提供的担保构成关联交易，但不构成《上市

      公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

          二、被担保人基本情况