603985 沪市 恒润股份

  证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2021-111
            江阴市恒润重工股份有限公司

            关于转让参股公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟分别向上海创践投资中心（有限合伙）(以下简称“上海创践”)、深圳信合鸿泰投资咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“信合鸿泰”)、诸暨众合优创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“众合优创”) 转让公司持有的参股公司银牛微电子（无锡）有限责任公司（以下简称“银牛微电子 ”） 43.6996%股权，交易对价分别为
25,000.00 万元、19,280.00 万元、3,320.00 万元，合计 47,600.00 万元。本次
交易完成后，公司不再持有银牛微电子股权。

    本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

    本次交易已经公司 2021 年 10 月 27 日召开的第四届董事会第第十七次
会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

    风险提示：截至本公告日，本次交易尚未完成，上海创践、信合鸿泰的增资工作尚在办理工程中，本次交易能否实施完成及实施完成的时间存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、交易概述

  公司于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于转让参股公司股权的议案》。同日，公司与上海创践、信合鸿泰、众合优创签署了《关于银牛微电子（无锡）有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟向上海创践转让银牛微电子 22.9514%股权，交易对价为25,000.00 万元；拟向信合鸿泰转让 17.7002%股权，交易对价为 19,280.00 万元；拟向众合优创转让银牛微电子 3.0480%股权，交易对价为 3,320.00 万元。
本次交易合计转让股权比例为 43.6996%，交易对价合计 47,600.00 万元。本次交易完成后，公司不再持有银牛微电子股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    （一）上海创践投资中心（有限合伙）

  1、基金基本情况

  基金名称：上海创践投资中心（有限合伙）

  统一社会信用代码：91310115MA1K39FP81

  执行事务合伙人：创见（北京）投资管理有限公司（委派代表：任峰）

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2016 年 3 月 25 日

  合伙期限：自 2016 年 3 月 25 日至 2036 年 3 月 24 日

  注册资本：100 万元人民币 （注：上海创践正在工商变更增资过程中，工商变更之后注册资本为 27,600 万元人民币。）

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
  经营范围：创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股东及持股比例：高爽持股比例为 85%，创见(北京)投资管理有限公司（以下简称“创见资本”）持股比例为 15%。

  基金备案情况：上海创践尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记。
  截至本公告披露日，公司与上海创践不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  最近一年主要财务指标：因上海创践成立至今未开展经营活动，无财务数据。
  2、基金的普通合伙人暨管理人

  上海创践的普通合伙人暨管理人创见资本在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1062189。

  创见资本最近一年的财务数据为：截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为

7,155,682.53 元，负债总额为 5,588,946.08 元，净资产为 1,566,736.45 元，
营业收入为 2,264,150.88 元，净利润为 1,699,857.73 元（以上数据已经审计）。
    （二）深圳信合鸿泰投资咨询合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91440300MA5DDEUWXU

  执行事务合伙人：盘实投资顾问（苏州工业园区）有限公司（委派代表：李嘉斐）

  企业类型：有限合伙企业

  成立日期：2016 年 5 月 27 日

  注册资本：1,000 万元人民币（注：信合鸿泰正在工商变更增资过程中，工商变更之后注册资本为 19,338.84 万元人民币。）

  注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）

  经营范围：一般经营项目是：投资咨询、股权投资、创业投资业务、创业投资咨询业务（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东及持股比例：北京惠安达企业管理咨询有限公司持股比例为 50%，盘实投资顾问(苏州工业园区)有限公司持股比例为 50%。

  截至本公告披露日，公司与信合鸿泰不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  最近一年主要财务指标：因信合鸿泰成立至今未开展经营活动，无财务数据。
  信合鸿泰的普通合伙人暨管理人为盘实投资顾问（苏州工业园区）有限公司（简称“盘实苏州”），盘实苏州在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1002046。

    （三）诸暨众合优创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91330681MA2LM4J281

  执行事务合伙人：刘阳

  企业类型：有限合伙企业


  成立日期：2021 年 9 月 27 日

  注册资本：3,330 万元人民币

  注册地址：浙江省诸暨市暨南街道暨南路 7 号 1 幢 355

  经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  股东及持股比例：张建芳持股比例为 60.06%，袁承骏持股比例为 15.62%，陈旭持股比例为 13.51%，许景萍持股比例为 10.51%，刘阳持股比例为 0.30%。
  截至本公告披露日，公司与众合优创不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  众合优创成立时间不足一年，尚无财务数据。

    三、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：银牛微电子（无锡）责任有限公司

  统一社会信用代码：91320281MA2279X80D

  法定代表人：曲冠诚

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立时间：2020 年 8 月 14 日

  注册资本：77,804 万元人民币

  注册地址：江阴市长江路 777 号 19 号楼(东方广场）211 室

  经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电力电子元器件销售；电子元器件零售；光电子器件制造；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；信息系统集成服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电力电子元器件制造；电子元器件批发；光电子器件销售；机械电气设备制造；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；

  电气机械设备销售；专业设计服务；计算机系统服务；计算机软硬件及外围设备
  制造；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
  技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；
  人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
  主开展经营活动）

      2、有优先受让权的其他股东均放弃优先受让权。

      3、银牛微电子股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
  不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
  况。

      4、本次交易前后标的公司的股权结构变化情况如下：

                                              本次交易前          本次交易后

序号            股东姓名或名称            出资额  持股比例  出资额  持股比例
                                          （万元）    （%）    （万元）    （%）

 1  江阴宝方集成电路合伙企业(有限合伙)  30,000.00  38.5584  30,000.00  38.5584

 2  上海创践投资中心（有限合伙）                -        -  17,857.14  22.9514

 3  深圳信合鸿泰投资咨询合伙企业（有限          -        -  13,771.43  17.7002
      合伙）

 4  北京融智芯动能科技有限责任公司      5,000.00    6.4264  5,000.00    6.4264

 5  江阴滨江澄源投资集团有限公司        5,000.00    6.4264  5,000.00    6.4264

 6  凯特投资管理有限公司                2,804.00    3.6039  2,804.00    3.6039

 7  诸暨众合优创企业管理咨询合伙企业          -        -  2,371.43    3.0480
      （有限合伙）

 8  上海科润企业管理中心(有限合伙)        1,000.00    1.2853  1,000.00    1.2853

 9  江阴市恒润重工股份有限公司          34,000.00  43.6996          -        -

      本次交易完成后，公司不再持有银牛微电子股权。

      5、银牛微电子最近一年一期的主要财务指标

                                              单位：万元币种：人民币

  项目                  2020 年 12 月 31 日（未经审计）  2021 年 9 月 30 日（未经审计）

 总资产                                    121,031.99                  123,115.03

 流动负债总额                                1,039.74                      996.49

 负债总额                                    1,021.