603985 沪市 恒润股份

证券代码：603985        证券简称：恒润股份        公告编号：2021-110
            江阴市恒润重工股份有限公司

        关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2739 号）的核准，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）已向济宁城投控股集团有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 74,129,541 股，每股发行价格为人民币 19.88 元，募集资金总额为人民币 1,473,695,275.08 元，扣除发行费用人民币 19,299,515.14 元（不含税），募集资金净额为 1,454,395,759.94 元。
2021 年 10 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到账情
况进了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZH10278 号验资报告。

  公司于 2021 年 1 月 26 日召开了第四届董事会第七次会议，并于 2021 年 3
月 5 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于开立募集资金专户的议案》。为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金
管理制度》相关规定，公司已于 2021 年 10 月 13 日与保荐机构天风证券股份有
限公司（以下简称“天风证券”）、交通银行股份有限公司济宁分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
具体内容详见公司于 2021 年 10 月 14 日披露的《关于签订募集资金三方监管协
议的公告》（公告编号：2021-101）。

    二、本次募集资金专户的开立情况

  根据公司 2021 年度非公开发行方案，本次非公开发行募集资金拟投入于年

 产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产 10 万吨齿轮深加
 工项目、年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目三个项目。为进一步规范募集资 金使用，便于核算募集资金使用情况，根据董事会决议及股东大会授权，以及相 关法规的规定，公司近日新开立三个募集资金监管专户，并与天风证券、中国建 设银行股份有限公司江苏省分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、交 通银行股份有限公司无锡分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。以上监管 协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。

    公司已在上述银行开立了募集资金专项账户，截至 2021 年 10 月 26 日，募
 集资金专户具体情况如下：

序号  账户名称          专户用途              开户行            银行账号

 1  江阴市恒润重工 年产 10 万吨齿轮深加工项 中国建设银行股份有 32050161613800000519
    股份有限公司            目          限公司江阴周庄支行

    江阴市恒润重工 年产 5 万吨 12MW 海上风电 上海浦东发展银行股

 2  股份有限公司 机组用大型精加工锻件扩能 份有限公司江阴支行 92010078801000002411
                            项目

 3  江阴市恒润重工 年产 4,000 套大型风电轴承 交通银行江阴周庄支 393000682013000173584
    股份有限公司        生产线项目              行

    三、募集资金监管协议的主要内容

    公司（以下简称“甲方”）分别与相关募集资金专项账户开户银行（以下简 称“乙方”）及保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募 集资金三方监管协议》。

    甲方：江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“甲方”）

    乙方：交通银行股份有限公司无锡分行、中国建设银行股份有限公司江苏省 分行、上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行（以下简称“乙方”）

    丙方：天风证券股份有限公司（保荐机构，以下简称“丙方”）

    为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规以及 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，甲、
乙、丙三方经协商，达成如下协议：

  1、甲方已在乙方处开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），中国建设银行股份有限公司江苏省分行专户账号为 32050161613800000519，该专户仅用于甲方年产 10 万吨齿轮深加工项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；交通银行股份有限公司无锡分行专户账号为 393000682013000173584，该专户仅用于甲方年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行专户账号为92010078801000002411，该专户仅用于甲方年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，甲方需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时通知丙方，经丙方书面同意后，办理相关手续。甲方单位定期存款开户证实书开立后，需在 2 个工作日内向丙方提供单位定期存款开户证实书的电子扫描件。甲方承诺定期存款到期后应及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，或以单位定期存款开户证实书方式续存，并通知丙方。定期存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李林强、曹再华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。


  上述保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具加盖对账专用章的对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单的内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次性或连续十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知乙方更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  丙方义务至持续督导期结束或持续督导责任完成之日解除。

  10、本协议一式七份，甲、丙各持一份，乙方持两份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

    四、备查文件

  经各方签署的《募集资金三方监管协议》。

  特此公告。

                                          江阴市恒润重工股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2021 年 10 月 27 日