603985 沪市 恒润股份

 江阴市恒润重工股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书

        保荐机构（主承销商）

            二〇二一年十月


                    全体董事声明

  本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：

          _______________                  ________________

                承立新                            周洪亮

          _______________                  ________________

                李国华                            鲁晓冬

          _______________

                仇如愚

                                          江阴市恒润重工股份有限公司
                                                      年  月  日

                          目 录


第一节 本次发行基本情况...... 4

  一、发行人基本情况...... 4

  二、本次发行履行的相关程序...... 4

  三、本次发行的基本情况...... 6

  四、本次发行的发行对象情况...... 8

  五、本次发行的相关机构...... 10
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 13

  一、本次发行前后股东情况...... 13

  二、本次发行对公司的影响...... 14
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17

  一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17

  二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第四节 中介机构声明...... 19

  保荐机构（主承销商）声明...... 20

  律师声明...... 21

  会计师事务所声明...... 22

  验资机构声明...... 23
第五节 备查文件...... 24

  一、备查文件...... 24

  二、查询地点...... 24

  三、查询时间...... 24

  四、信息披露网址...... 24

                            释 义

    除非文义另有所指，以下简称在本报告书中具有如下含义：
发行情况报告书、本报告  指  《江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票发行情况报
书                          告书》

恒润股份、公司、发行    指  江阴市恒润重工股份有限公司

人、上市公司

济宁城投                指  济宁城投控股集团有限公司

主承销商、保荐机构（主  指  天风证券股份有限公司
承销商）、天风证券

发行人律师、律师        指  上海市锦天城律师事务所

审计机构、发行人验资机  指  立信会计师事务所（特殊普通合伙）
构

主承销商验资机构        指  大信会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行、本次非公开发  指  江阴市恒润重工股份有限公司本次向济宁城投控股集团有限
行、本次非公开发行股票      公司非公开发行 A 股股票的行为

A股                    指  境内上市人民币普通股

定价基准日              指  公司第四届董事会第七次会议决议公告日，即 2021年 1月
                            27 日

元、万元                指  人民币元、万元

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》

《承销管理办法》        指  《证券发行与承销管理办法》

    本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异。


                第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本情况

  公司名称：江阴市恒润重工股份有限公司

  股本总额：264,992,000 股

  注册地址：江苏省无锡市江阴市周庄镇欧洲工业园 A区

  成立时间：2003 年 7 月 30日

  上市时间：2017 年 5 月 5日

  股票简称：恒润股份

  股票代码：603985

  上市地点：上海证券交易所

  经营范围：生产、加工锻件、不锈钢法兰盘、碳钢法兰盘、机械零部件；金属材料的研究、开发；铝合金、镁合金产品的研发、生产；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

  2021 年 1 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第七次会议，逐项审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2021 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。发行人上述董事会决
议已于 2021 年 1 月 27日公告。

  2021 年 2 月 4 日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，逐项审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（修订版）》、《关于公司2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案（修订版）》、《关于公司与特定对象签署 <
附条件生效的股份认购合同之补充协议> 的议案》等与本次非公开发行股票相
关的议案。发行人上述董事会决议已于 2021 年 2 月 5日公告。

  2021 年 3 月 5日，发行人召开了 2021 年第一次临时股东大会，逐项审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（修订版）》、《关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发
行股票相关的议案。发行人上述股东大会决议已于 2021年 3 月 6 日公告。

  2021 年 4 月 27 日，发行人召开了第四届董事会第十一次会议，逐项审议通
过了《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于 2021年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。发行人上述董事会决议已于2021年 4 月 28日公告。

  2021 年 5 月 28 日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，逐项审议通
过了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署 <附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）> 暨关联交易的议案》等与本次非公开
发行股票相关的议案。发行人上述董事会决议已于 2021年 5 月 29 日公告。

  2021 年 7 月 14 日，发行人召开了第四届董事会第十三次会议，逐项审议通
过了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（三次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署 <附条件
生效的股份认购合同之补充协议（三）> 暨关联交易的议案》等与本次非公开
发行股票相关的议案。发行人上述董事会决议已于 2021年 7 月 15 日公告。

  2021 年 7 月 26 日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，逐项审议通
过了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（五次修订稿）的议案》、《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（四次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署 <附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）> 暨关联交易的议案》等与本次非公开
发行股票相关的议案。发行人上述董事会决议已于 2021年 7 月 27 日公告。

    （二）本次发行监管部门审核程序及其他已获得的授权和批准

  2021 年 8 月 9 日，中国证监会发行审核委员会对江阴市恒润重工股份有限
公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

  2021 年 8 月 19日，中国证监会出具证监许可[2021]2739 号核准批复。

    （三）本次非公开发行的缴款和验资情况

  2021 年 9 月 29 日，发行人、保荐机构（主承销商）向济宁城投控股集团有
限公司（以下简称“济宁城投”）发送了《江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知济宁城投将认购资金划至主承销商指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

  2021 年 9 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情
况进行了审验，并出具了《天风证券股份有限公司承销的江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》
（大信验字[2021]第 2-10026 号），确认截至 2021 年 9 月 30 日 9 时止，天风证
券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币1,473,695,275.08元。

  2021 年 9 月 30 日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

  2021 年 10 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴市恒
润重工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZH10278 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额1,473,695,275.08 元，发行费用（不含税）19,299,515.14 元，实际募集资金净额为 1,454,395,759.94 元，其中：新增注册资本（股本）74,129,541.00 元，增加资本公积（股本溢价）1,380,266,218.94元。

    （四）本