603985 沪市 恒润股份

证券代码：603985        证券简称：恒润股份        公告编号：2021-102
            江阴市恒润重工股份有限公司

    关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    发行数量和价格

  股票种类：人民币普通股（A 股）

  发行数量：74,129,541 股

  发行价格：19.88 元/股

  募集资金总额：1,473,695,275.08 元

  募集资金净额：1,454,395,759.94 元

    发行对象、认购数量及限售期

  序号      发行对象      认购价格    认购股数      认购金额        锁定期
                        （元/股）    （股）        （元）

  1    济宁城投控股集    19.88    74,129,541  1,473,695,275.08    18 个月
          团有限公司

  小计        -            -      74,129,541  1,473,695,275.08      -

    预计上市时间

  本次发行的新增股份已于 2021 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份限售期为 18 个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

    资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关决策及审批程序


    1、本次发行履行的内部决策程序

  2021 年 1 月 26 日，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发
行人”或“恒润股份”）召开了第四届董事会第七次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于 2021 年 1 月 27
日公告。

  2021 年 2 月 4 日，公司召开了第四届董事会第八次会议，逐项审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（修订版）》《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案（修订版）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公
司上述董事会决议已于 2021 年 2 月 5 日公告。

  2021 年 3 月 5 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，逐项审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（修订版）》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021 年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
公司上述股东大会决议已于 2021 年 3 月 6 日公告。

  2021 年 4 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，逐项审议通过
了《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（修订稿）的议案》等与
本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于 2021 年 4 月 28 日公
告。

  2021 年 5 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，逐项审议通过
了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述
董事会决议已于 2021 年 5 月 29 日公告。

  2021 年 7 月 14 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，逐项审议通过
了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（三次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述
董事会决议已于 2021 年 7 月 15 日公告。

  2021 年 7 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，逐项审议通过
了《关于调减 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（五次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（四次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）>暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述
董事会决议已于 2021 年 7 月 27 日公告。

    2、本次发行监管部门审核过程

  2021 年 8 月 9 日，中国证监会发行审核委员会对江阴市恒润重工股份有限
公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

  2021 年 8 月 19 日，中国证监会出具证监许可[2021]2739 号核准批复。

    （二）本次发行情况

  1、发行种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元；
  2、发行方式：非公开发行；

  3、发行对象：济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）；


  4、认购方式：以现金方式认购；

  5、发行价格：人民币 19.88 元/股；

  6、发行数量：74,129,541 股；

  7、募集资金总额：人民币 1,473,695,275.08 元；

  8、发行费用：人民币 19,299,515.14 元（不含税）；

  9、募集资金净额：人民币 1,454,395,759.94 元；

  10、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“天风证券”）；

  11、上市地点：上海证券交易所主板；

  12、发行股份的锁定期：18 个月；

    （三）募集资金验资和股份登记情况

    1、募集资金验资情况

  2021 年 9 月 29 日，发行人、保荐机构（主承销商）向济宁城投控股集团有
限公司（以下简称“济宁城投”）发送了《江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知济宁城投将认购资金划至主承销商指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。

  2021 年 9 月 30 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情
况进行了审验，并出具了《天风证券股份有限公司承销的江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金的实收情况验资报告》（大信
验字[2021]第 2-10026 号），确认截至 2021 年 9 月 30 日 9 时止，天风证券指定
的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币1,473,695,275.08 元。

  2021 年 9 月 30 日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划
转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

  2021 年 10 月 8 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴市恒
润重工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZH10278 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额1,473,695,275.08 元，发行费用（不含税）19,299,515.14 元，实际募集资金净额为1,454,395,759.94 元，其中：新增注册资本（股本）74,129,541.00 元，增加资本公
积（股本溢价）1,380,266,218.94 元。

    2、本次非公开发行的股权登记办理情况

  本次非公开发行新增股份已于 2021 年 10 月 20 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

    （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

    （五）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

    1、保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司认为：

  天风证券股份有限公司作为恒润股份本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2739 号）和发行人第四届董事会第七次会议、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、2021 年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。

  本次发行对象济宁城投持有发行人 7%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。济宁城投不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。

  发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

    2、发行人上海市锦天城律师事务所认为：

  发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备了发行的条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》
《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的会议决议文件以及中国证监会的批复文件的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法、有效；本次非公开发行的结果合法、有效。
    二、本次发行结果及发行对象简介

    （一）发行结果

  本次非公开发行股票的发行价格确定为 19.88 元/股，发行股票数量74,129,541 股，募集资金总额 1,473,695,275.08 元。本次非公开发行股票的发行对象确定为济宁城