证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-020
江阴市恒润重工股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会
议于 2021 年 2 月 4 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已
于 2021 年 1 月 30 日以书面方式发出，本次应出席董事 5 人，实际出席董事 5
人（其中，独立董事鲁晓冬、仇如愚 2 人因疫情原因以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。经全体董事认真审议，通过了以下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案（修订版）》
2021 年 2 月 4 日，公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非
公开发行”）的发行对象济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）
与公司控股股东、实际控制人承立新就双方于 2021 年 1 月 26 日签署的股份转让
协议签署了补充协议。根据补充协议的约定，济宁城投将不再在本次非公开发行前成为公司控股股东。有鉴于此，济宁城投作为本次非公开发行对象的适用规则依据由“上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”调整为“通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者”。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司再次对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司仍符合向特定对象非公开发行境内上市人民币
普通股（A 股）的条件，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
2、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《江阴市恒润重工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案（修订版）》
公司拟向济宁城投非公开发行 A 股股票 61,152,000 股，本次非公开发行前，
济宁城投与承立新签署《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》，济宁城投拟协议受让承立新持有的公司 7%的股权，并拟通过本次非公开发行成为公司控股股东，系公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，济宁城投拟认购本次非公开发行股票的交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之
补充协议>暨关联交易的公告》（公告号：2021-024）。
4、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》
公司拟向济宁城投非公开发行 A 股股票 61,152,000 股，并与济宁城投签署
《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>暨关联交易的公告》（公告号：2021-024）。
5、审议通过《关于 2021 年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时
提案的议案》
同意公司 2021 年第一次临时股东大会增加四项临时提案：《关于公司符合非
公开发行 A 股股票条件的议案（修订版）》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案（修订版）》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》，并将上述四项临时提案列入 2021 年第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
基于上述原因，为免歧义及导致股东误解，公司董事会作为股东大会召集人，决定取消原提交 2021 年第一次临时股东大会审议的《关于公司符合非公开发行
A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》。
除上述新增临时提案、取消部分议案外，公司于 2021 年 1 月 27 日公告的
2021 年第一次临时股东大会其他通知事项不变。
表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江
阴市恒润重工股份有限公司关于 2021 年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》（公告号：2021-023）。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 5 日
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