603985 沪市 恒润股份

股票代码：603985                                股票简称：恒润股份
    江阴市恒润重工股份有限公司

  2021年度非公开发行A股股票预案

              二〇二一年一月


                  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过，并经有关审批机关批准或核准。

                重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并已经济宁市国资委审批通过。

  本次非公开发行及相关事项尚需公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局反垄断局批准及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行对象为济宁城投，济宁城投拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。济宁城投已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》。

  2021 年 1 月 26 日，承立新与济宁城投签署了《股份转让协议》《表决权委
托协议》《表决权放弃协议》，约定如下：

  承立新拟将其持有的上市公司 12,230,400 股无限售流通股股份（占本次非公开发行前公司总股本的 6.00%）转让给济宁城投，并将其持有的 48,901,216 股股份（不包含拟转让股份，占本次非公开发行前公司总股本的 23.99%）对应的表决权委托给济宁城投行使；同时，承立新拟放弃 12,250,784 股股份（占本次非公开发行前公司总股本的 6.01%）对应的表决权。前述表决权委托及放弃相关安排自《表决权委托协议》《表决权放弃协议》生效时立即生效。若未触发上述协议约定的其他终止事由，《表决权委托协议》将于本次非公开发行股票的新增股份登记至济宁城投名下之日终止，《表决权放弃协议》将于济宁城投持有恒润股份的股份比例比承立新高出 5%之日终止。

  上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，承立新将不再持有上市公司股份的表决权，济宁城投将合计控制公司 61,131,616 股股份对应的表决权（占本次非公开发行前公司总股本的 29.99%），根据《股份转让协议》的相关约定，济宁城投将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为济宁城投，实际控制人
将变更为济宁市国资委。

  本次非公开发行股份完成后，济宁城投将持有上市公司 73,382,400 股股份，占发行后公司总股本的 27.69%，公司控股股东仍为济宁城投，实际控制人仍为济宁市国资委。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。
  3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 26.24 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
  4、本次非公开发行数量为 61,152,000 股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为 1,604,628,480 元。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  5、本次非公开发行募集资金为人民币 1,604,628,480 元，公司在扣除发行费用后拟用于投入年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目、年产 10 万吨齿轮深加工项目，具体如下：

                      募投项目                      项目总投资额 拟使用募集资金额
                                                        （万元）      （万元）

年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目      53,830.00        40,000.00

        年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目              115,800.00        80,462.85

            年产 10 万吨齿轮深加工项目                    55,660.00        40,000.00

                        合计                            225,290.00      160,462.85

  6、济宁城投认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
  7、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。

  8、本次非公开发行完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

  9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来五年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

  10、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。


                    目  录


重大事项提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 9
第一节  本次非公开发行股票方案概要......11

  一、发行人基本情况 ......11

  二、本次非公开发行的背景和目的......11

  三、发行对象及其与公司的关系...... 15

  四、本次非公开发行方案概要 ...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 18

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18

  七、本次发行的审批程序 ...... 18
第二节  发行对象的基本情况 ...... 20

  一、基本情况 ...... 20

  二、股权结构及控制关系 ...... 20

  三、最近三年主营业务情况 ...... 21

  四、最近一年一期简要财务数据...... 21
  五、济宁城投及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

  ...... 21

  六、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 21

  七、本预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 24

  八、本次认购的资金来源 ...... 24
第三节  本次非公开发行及控制权变更相关协议摘要...... 25

  一、股份转让协议 ...... 25

  二、表决权委托协议 ...... 29

  三、表决权放弃协议 ...... 32

  四、附条件生效的股份认购合同...... 34
第四节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 38


  一、本次募集资金使用计划 ...... 38

  二、本次非公开发行股票募集资金的必要性...... 38

  三、本次非公开发行股票募集资金的可行性...... 39

  四、本次非公开发行股票募集资金的投向...... 41

  五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 44

  六、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 45
第五节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 46
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、

  业务结构的变动情况 ...... 46

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 47
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

  同业竞争等变化情况 ...... 48
  四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形...... 48
  五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情

  况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况...... 49
第六节  本次发行相关风险说明...... 50

  一、审批风险 ...... 50

  二、政策与市场风险 ...... 50

  三、业务经营风险 ...... 52

  四、募投项目涉及的相关风险 ...... 53

  五、财务风险 ...... 53

  六、股票市场波动风险 ...... 56

  七、其他风险 ...... 56
第七节  公司利润分配政策及执行情况...... 58

  一、公司股利分配政策 ...... 58

  二、公司最近三年分红情况 ...... 62

  三、公司五年（2020 年-2024 年）股东回报规划...... 62
第八节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 68


  一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响...... 68

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 70

  三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性...... 70
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

  人员、技术、市场等方面的储备情况...... 70

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施...... 72
  六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措

  施的承诺 ...... 73

  七、公司控股股东的相关承诺 ...... 74

                    释  义

  除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

    一、基本释义
恒润股份、公司、本公司、 指  江阴市恒润重工股份有限公司
上市公司、发行人

本预案                  指  江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行A股股票预案

本次发行、本次非公开发行  指  公司本次向济宁城投非公开发行A股股票的行为

济宁城投                指  济宁城投控股集团有限公司，本次发行认购方

济宁市国资委            指  济宁市人民