603985 沪市 恒润股份

  证券代码：603985      证券简称：恒润股份      公告编号：2021-007

            江阴市恒润重工股份有限公司

          第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会
议于 2021 年 1 月 26 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已
于 2021 年 1 月 19 日以书面方式发出，本次应出席董事 5 人，实际出席董事 5
人（其中，独立董事鲁晓冬、仇如愚 2 人因疫情原因以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长承立新先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《江阴市恒润重工股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规范性文件的规定，会议的召集、召开合法有效。

  二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

    2、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》

  本次会议逐项审议并通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》，具体如下：

    2.1 发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.2 发行方式和发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.3 发行对象和认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”），济宁城投以现金认购本次发行的全部股份。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.4 定价基准日、发行价格与定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 26.24 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：

  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.5 发行数量


  本次非公开发行股票数量为 61,152,000 股，不超过发行前上市公司总股本的30%；募集资金总额为 1,604,628,480 元，济宁城投全部以现金认购。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.6 募集资金金额及用途

  本次非公开发行募集资金总额为 1,604,628,480 元，公司在扣除发行费用后
拟用于年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目、年产 4,000
套大型风电轴承生产线项目、年产 10 万吨齿轮深加工项目，具体如下：

                      募投项目                      项目总投资 拟使用募集资金额
                                                      （万元）      （万元）

年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目  53,830.00        40,000.00

年产 4,000 套大型风电轴承生产线项目                    115,800.00        80,462.85

年产 10 万吨齿轮深加工项目                              55,660.00        40,000.00

                        合计                          225,290.00      160,462.85

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.7 股份锁定期

  济宁城投认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.8 上市地点


  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.10 本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见，尚须提交公司股东大会逐项审议，并且需经中国证监会核准后方可实施。

    3、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》

  公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《江阴市恒润重工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

    4、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》

  根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司就本次非公开发行所募集资金使用的可行性情况进行了分析，并编制了《江阴市恒润重工
股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定的要求，公司编制了《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZH10004 号）鉴证。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告号：2021-016）及《江阴市恒润重工股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZH10004 号）。

    6、审议通过《关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补
措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并提出了具体的填补回报措施。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决情况：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  本议案已经全体独立董事出具同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴市恒润重工股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告号：2021-011）。

    7、审议通过《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资