603985 沪市 恒润股份

 股票代码：603985                                    股票简称：恒润股份
  江阴市恒润重工股份有限公司

  2020年度非公开发行A股股票预案

              二〇二〇年八月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会的审议通过，并报送中国证监会核准。


                      特别提示

  一、本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过，并报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  二、本次发行的对象为不超过 35 名的特定投资者，包括公司控股股东、实际控制人承立新，以及符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  除承立新以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  所有发行对象均将以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中，承立新拟以不低于 6,000 万元（含本数）现金认购本次发行的股票。承立新不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。

  三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。


  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据竞价结果由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

  承立新不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，承立新按本次发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）认购公司本次发行的股票。

  四、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行股票数量上限为 6,115.20 万股（含本数），募集资金总额不超过人民币69,700 万元（含本数）。其中，承立新拟认购的股票金额不低于人民币 6,000万元（含本数），认购数量为不低于 6,000 万元认购金额（以实际认购金额为准）除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字；如按上述认购金额或认购金额下限计算，承立新最终认购股票数量不足 1股的尾数作舍去处理。

  在上述发行数量范围内，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

  若本次非公开发行的股票总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行股票数量及募集资金总额届时将作相应调整。

  在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将作相应调整。

  五、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：

  （一）鉴于承立新为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，承立新对其认购的本次非公开发行股票的限售期作出如下承诺：①本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的 2%的股份，
则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若承立新较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  若中国证监会、上海证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

  （二）其他发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。

  本次发行对象所取得公司本次非公开发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  六、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 69,700 万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟用于年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻件扩能项目及偿还银行贷款，具体情况如下：

 序              募集资金投资项目              项目总投资  拟投入募集资金

 号                                              （万元）      （万元）

 1  年产5万吨12MW海上风电机组用大型精加工      53,830.00        53,830.00

    锻件扩能项目

 2  偿还银行贷款                                  15,870.00        15,870.00

                    合计                          69,700.00        69,700.00

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。


  本次募集资金到位后，“年产 5 万吨 12MW 海上风电机组用大型精加工锻
件扩能项目”将通过向全资子公司恒润环锻增资的方式投入，恒润环锻将根据公司制定的募集资金投资计划具体实施上述募投项目。

  公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

  七、本次发行完成后，承立新仍为公司控股股东和实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上海证券交易所的上市条件。

  八、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行完成后的持股比例共享。

  九、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司已在本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年的现金分红及未分配利润使用情况、未来五年公司股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。

  十、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益可能将出现一定程度的下降。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施”，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                        目录


发行人声明 ......2
特别提示......3
目录 ......7
释义 ......8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ......9
第二节 发行对象的基本情况......17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......33
第五节 本次非公开发行的相关风险......36
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......44
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析及采取的填补措施......53
第八节 其他有必要披露的事项......60

                        释义

  除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

  一、 基本释义
公司、本公司、发行人、  指  江阴市恒润重工股份有限公司
恒润股份
发行、本次发行、本次非  指  本公司本次向特定对象非公开发行A股股票的行为
公开发行

本预案                  指  《江阴市恒润重工股份有限公司2020年度非公开发行A
                            股股票预案》

定价基准日              指  本次发行的发行期首日

控股股东、实际控制人    指  本公司控股股东、实际控制人承立新先生

恒润环锻                指  江阴市恒润环锻有限公司，为本公司的子公司

恒宇金属、恒宇公司      指  江阴市恒宇金属材料有限公司

光科光电                指  江阴市光科光电精密设备有限公司

佳润国际                指  佳润国际投资有限公司

恒润投资                指  江阴市恒润投资有限公司

《公司章程》            指  《江阴市恒润重工股份有限公司章程》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《实施细则》            指  《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）

《发行管理办法》