证券代码：603982 公司简称：泉峰汽车
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划
并回购注销相关限制性股票
之
独立财务顾问报告
2023 年 6 月
目录
一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、股权激励计划的批准与授权......5五、关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的
情况说明......7
（一）终止实施原因......7
（二）2022 年限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源......8
六、独立财务顾问的结论性意见......9
一、释义
1. 泉峰汽车、公司：指南京泉峰汽车精密技术股份有限公司。
2. 本激励计划、激励计划、本次激励计划：指南京泉峰汽车精密技术股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）高级管理人员、
中层管理和技术人员。
5. 授予日：向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
8. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
10. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《公司章程》：指《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泉峰汽车提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就终止实施本次激励计划并回购注销相关限制性股票相关事项对泉峰汽车股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泉峰汽车的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
（一）2022年 9月 14日，公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 24 日，公司对首次授予激励对象的
名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022年 9月 26日披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年 10月 1日，公司披露了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及首次授予事
宜进行了核实。公司本次股权激励股份登记手续已于 2022 年 12 月 1 日办理完
成，登记限制性股票 230.7650 万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予日
期为 2022年 10月 10日、授予对象人数为 70人、授予价格 15.08元/股、授予数
量为 230.7650 万股。
（五）2023 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第七次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司拟回购注销 2022 年限制性股票激励计划5名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票90,900股、1名个人考核不合格人员已获授但尚未解除限售的限制性股票5,400股以及第一个限售期不满足公司层面解除限售条件的 659,625 股限制性股票，共计 755,925 股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。该部分限制性股票尚未完成回购注销。
（六）2023年 6月 21日，第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》，同意公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销 1,551,725 股限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，泉峰汽车终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定，但尚需就本次终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票事项提交公司股东大会审议。
五、关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的情况说明
（一）终止实施原因
公司制定激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分激励公司高级管理人员、中层管理和技术人员，同时吸引和保留优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。自公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，继续实施 2022 年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销相关限制性股票，同时一并终止与之配套的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
公司始终重视对人才的激励，2022 年限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
（二）2022 年限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源
1、回购注销数量
因终止本次激励计划，公司需回购注销 65 名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 1,551,725 股，占公司总股本的 0.59%（按公司截
止 2023 年 6 月 20 日的股本数计算）。
2、回购价格
根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票的回购价格为 15.08 元/股。
3、回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为回购数量（1,551,725 股）×回购价格（15.08 元/股），回购价款约为 2,340 万元，全部为公司自有资金。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少 1,551,725 股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项符合《管理办法》《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、独立财务顾问的结论性意见
综上，本财务顾问认为：泉峰汽车本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件及《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定；泉峰汽车终止实施本激励计划并回购注销相关限制性股票事项除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
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