603982 沪市 泉峰汽车

证券简称：泉峰汽车                                  证券代码：603982
上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司
                关于

  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关
                事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 10 月


                目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的批准与授权......6
五、权益授予条件成就情况的说明......7
六、本激励计划的调整情况......8
七、本激励计划的首次授予情况......9
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
九、结论性意见......13
十、备查文件及咨询方式......14
 （一）备查文件......14
 （二）咨询方式......14
一、释义
1. 泉峰汽车、本公司、公司、上市公司：指南京泉峰汽车精密技术股份有限公
  司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、股权激励计划：指《南京泉峰
  汽车精密技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
  励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
  励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控
  股子公司）高级管理人员、中层管理和技术人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泉峰汽车提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予事项对泉峰汽车股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对泉峰汽车的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

    （一）2022 年 9 月 14 日，公司第二届董事会第三十一次会议及第二届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

    （二）2022 年 9 月 15 日至 2022 年 9 月 24 日，公司对首次授予激励对象的
名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予的激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划首次授予激
励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2022 年 9 月 26 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2022-116）。

    （三）2022 年 9 月 30 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022 年 10 月 1 日，
公司披露了《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-118）。
    （四）2022 年 10 月 10 日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次调整及首次授予事宜进行了核实。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泉峰汽车首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定。

五、权益授予条件成就情况的说明

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）泉峰汽车不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泉峰汽车及首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。

六、本激励计划的调整情况

    鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予确定的 74 名激励对象中，1
名激励对象离职，公司取消其拟获授的 1.86 万股限制性股票。根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象名单和首次授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原 74人调整为73人；首次授予的限制性股票数量由原240.52万股调整为238.66万股，预留的限制性股票数量保持不变，本激励计划拟授予的限制性股票总数由原300.65 万股调整为 298.79 万股。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第三次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，泉峰汽车对 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的调整符合《管理办法》、公司 2022 年限制性股票激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象范围及授予数量均符合《管理办法》等相关法律法规的规定，调整后的激励对象均符合公司 2022 年限制性股票激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

 七、本激励计划的首次授予情况

      （一）首次授予日：2022 年 10 月 10 日

      （二）首次授予数量：238.66 万股，约占公司股本总额的 1.1860%

      （三）首次授予人数：73 人

      （四）首次授予价格：人民币 15.08 元/股

      （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票

      （六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

      1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
  授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

      2、本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票
  登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
  制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

      限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
  足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。当期解除限售条
  件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

      3、本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
  排如下表所示：

  解除限 售安排                      解除限 售时间