603982 沪市 泉峰汽车

证券简称：泉峰汽车                      证券代码：603982
  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

      2020年限制性股票激励计划

              （草案）

                    二零二零年四月


                    声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件制订。

  2、本计划所采用的激励工具为限制性股票，标的股票来源为南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”或“泉峰汽车”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

  3、本计划拟向激励对象授予155.69万股A股限制性股票，约占本计划草案公告时泉峰汽车股本总额（200,000,000股）的0.778%。

  4、本计划授予的激励对象总人数为39人，包括公告本计划草案时在公司任职的高级管理人员、中层管理和技术人员。

  5、本计划授予的限制性股票授予价格为8.14元/股，该价格不低于以下价格的较高者：

  （1）股权激励草案公布日前1个交易日公司股票交易均价16.28元/股的50%，为8.14元/股；

  （2）股权激励草案公布日前20个交易日公司股票交易均价15.70元/股的50%，为7.85元/股

  6、本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票的授予价格、授予数量将进行相应的调整。

  7、本计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过4年。

  本计划授予的限制性股票限售期分别为自登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划授予的限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：


    解除限售批次                      解除限售时间                  解除限售
                                                                        比例

                      自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个

  第一个解除限售期  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月    20%

                      内的最后一个交易日当日止

                      自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

  第二个解除限售期  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月    40%

                      内的最后一个交易日当日止

                      自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个

  第三个解除限售期  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月    40%

                      内的最后一个交易日当日止

  当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司统一回购。

  8、本计划中，限制性股票的解除限售条件为：

    解除限售安排          公司业绩达成目标 1          公司业绩达成目标 2

                        解除限售公司系数=70%      解除限售公司系数=100%

                      2020 年度营业收入达到人民币  2020 年度营业收入达到人民币
  第一个解除限售期  125,052 万元；              137,557 万元；

                      或者 2020 年度净利润达到  或者 2020 年度净利润达到
                      7,956 万元                  8,752 万元

                      2021 年度营业收入达到人民币  2021 年度营业收入达到人民币
  第二个解除限售期  143,810 万元；              165,068 万元；

                      或者 2021 年度净利润达到  或者 2021 年度净利润达到
                      9,149 万元                  10,502 万元

                      2022 年度营业收入达到人民币  2022 年度营业收入达到人民币
  第三个解除限售期  165,381 万元；              198,082 万元；

                      或者 2022 年度净利润达到  或者 2022 年度净利润达到
                      10,522 万元                  12,602 万元

  9、公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；不为激励对象就限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。

  11、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  12、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  13、本计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

  14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

                    目 录


一、  释义 ...... 6
二、  目的 ...... 7
三、  本计划的管理机构...... 7
四、  激励对象 ...... 8
五、  限制性股票来源、数量及分配情况...... 9
六、  限制性股票授予价格及其确定方法...... 10
七、  授予价格和授予数量的调整方法和程序...... 10
八、  限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售...... 12
九、  限制性股票的授予条件和解除限售条件...... 14
十、  限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序...... 16
十一、 限制性股票的回购原则...... 18
十二、 公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制...... 20
十三、 本计划的会计处理方法及对业绩的影响...... 21
十四、 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 22
十五、 本激励计划的变更、终止程序 ...... 24
十六、 附则 ...... 25
一、 释义

  在本计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：

 泉峰汽车/公司  指  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

 /上市公司

 本计划、本激  指  南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划

 励计划

                    公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象
 限制性股票    指  只有在公司业绩和个人绩效考核符合股权激励计划规定条件后，才
                    可拥有自由流通的泉峰汽车股票

 激励对象      指  依据本计划获授限制性股票的人员

 授予日        指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
                    公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定

 有效期        指  自限制性股票授予登记完成之日起至所获授的限制性股票全部解除
                    限售或回购之日止，最长不超过4年

                    激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
 限售期        指  保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日
                    起算

 授予价格      指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得泉峰汽
                    车股票的价格

 《考核办法》  指  《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划
                    实施考核管理办法》

 《上市规则》  指  《上海证券交易所股票上市规则》

 《公司章程》  指  《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司章程》

 《公司法》    指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》    指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》  指  《上市公司股权激励管理办法》

 薪酬委员会    指  上市公司董事会薪酬与考核委员会

 中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所    指  上海证券交易所

 登记结算公司  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 元            指  人民币元

 注：
 1、 本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
    该类财务数据计算的财务指标。
 2、 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
    成。

二、 本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理和技术人员的积极性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，泉峰汽车根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
三、 本计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  3、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划