证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2020-082
金诚信矿业管理股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过
一、 董事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”或“金诚信”）于 2020年 12 月 7 日以书面形式发出了关于召开第四届董事会第五次会议的通知及相关
资料。本次会议于 2020 年 12 月 18 日在公司会议室以现场会议方式召开，本次
会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司全体监事列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。
二、 董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于明确公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已出具《关于核准金诚信矿业管理股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2325号），核准公司向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券，期限6年（以下简称“本次发行”）。
根据公司于2020年5月22日召开的2020年第二次临时股东大会、2020年7月30日召开的2020年第三次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于调整股东大会授权董事会（或董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司董事会在股东大会授权范围内，
依照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司的实际情况，在发行前对本次发行的具体发行条款及发行方案进行明确，具体如下：
1、发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司发展规划和财务状况，本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000.00万元，发行数量为1,000,000手（10,000,000张）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、票面利率
第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.73元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价。
其中：
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12月22日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。
2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式（含向原股东配售的安排）
本次发行的可转债向公司在股权登记日（2020年12月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的金诚转债数量为其在股权登记日（2020年12月22日，T-1日）收市后登记在册的持有金诚信的股份数量按每股配售1.732元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001732手可转债。
公司现有总股本583,408,432股，剔除公司回购专户库存股6,119,910股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为577,288,522股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 约 999,863 手 ，约占本次发行的可转债总额1,000,000手的99.986%。
2）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。
3）公司原股东除可以参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的申购。
4）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元）。每个账户申购上限为1000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
（二）审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定和公司股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，同时授权公司管理层及其授权的指定人士办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份相关的各项具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
（三）审议并通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
董事会同意公司开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。董事会授权公司法定代表人或其授权的指定人士负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2020 年 12 月 21 日
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