北京市京师（南昌）律师事务所
关于江西省军工控股集团有限公司、
江西大成国有资产经营管理有限责任公司
免于以要约方式增持国泰集团股份之
法律意见书
江西省南昌市金融大街 777 号博能金融中心 7 楼
电话：0791-86736636 传真：0791-83869873
网址：www.jingshinc.com/
二零二〇年七月
目 录
目 录 ......2
释 义 ......3
一、收购人及一致行动人的主体资格......6
(一) 收购人民爆投资的基本情况......6
（二）一致行动人大成国资的基本情况......6
(三) 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司
的情形 ......7
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据......8
(一) 本次收购的方式 ......8
(二) 本次收购符合申请豁免要约......9
三、本次收购的法定程序 ......9
(一) 本次收购已获得的批准与授权......9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍......10
五、本次收购的信息披露 ......10
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为......11
七、结论意见 ......11
释 义
除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：
收购人/军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司
一致行动人/大成国资 指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
国泰集团/上市公司 指 江西国泰集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
民爆投资将其持有的国泰集团 292,468,540 股 A 股股
本次收购 指 份（占上市公司总股本的 53.02%）无偿划转给军工控
股
《收购报告书》 指 《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市京师（南昌）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
北京市京师（南昌）律师事务所
关于免于以要约方式增持国泰集团股份的
法律意见书
致: 江西省军工控股集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号-豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受江西省军工控股集团有限公司的委托，就民爆投资无偿划转其持有的国泰集团股份292,468,540股（占公司股本总数53.02%）至军工控股，一致行动人大成国资通过军工控股间接持有国泰集团股份 295,936,220股（占公司股本总数53.65%）事宜所涉及的免于以要约方式增持国泰集团股份有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到军工控股、大成国资的如下保证：
1.军工控股、大成国资已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.军工控股、大成国资提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文
件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供军工控股、大成国资为本次申请之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一同上报和公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意军工控股、大成国资在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
现本所律师按照有关法律、行政法规和证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
一、收购人及一致行动人的主体资格
(一) 收购人军工控股的基本情况
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅军工控股营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息公示系统，军工控股的基本情况如下:
公司名称 江西省军工控股集团有限公司
成立日期 2006年4月28日
统一社会信用代码 91360000787275568N
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道
住所
8699号(国防科技大厦)
法定代表人 唐先卿
注册资本 100000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，
物业管理，物资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，
经营范围 机械设备销售及服务，咨询服务，电子应用产品销售，
国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 大成国资持有其100%股权
经营期限 2006年4月28日至长期
登记状态 存续
（二）一致行动人大成国资的基本情况
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律
师查阅大成国资营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息公示系统，大成国资的基本情况如下:
公司名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
成立日期 2005年9月6日
统一社会信用代码 9136000077884321XF
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道
住所
8699号
法定代表人 项文
注册资本 200000万元
企业类型 有限责任公司(国有独资)
国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重
组、并购、托管、破产的改制管理；军工产业、高端
服务业的实业投资管理；绿色产业投资；高新技术产
业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨询；财务
经营范围 顾问；地产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；
养老服务；酒店管理；有色金属、黑色金属及非金属
矿产品贸易；国内贸易；进出口贸易；省国资委授权
或委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江西省国资委持有其100%股权
经营期限 2005年9月6日至长期
登记状态 存续
(三) 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
本所律师审查了本次收购人的《收购报告书》，分别核查了收购人军工控股2017年、2018年及2019年审计报告及声明，一致行动人大成国资2017年、2018年及2019年审计报告及声明，查询了国家企业信
息公示网、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)
及 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站
(shixin.csrc.gov.cn)。
经核查，本所律师认为，收购人、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约收购的法律依据
(一) 本次收购的方式
本所律师核查了江西省国资委作出的相关批复，该批复同意民爆投资持有国泰集团股份292,468,540股股份（占公司股本总数53.02%）无偿划转给军工控股持有。
本次无偿划转实施前，民爆投资持有国泰集团 292,468,540 股股份，占国泰集团总股本的 53.02%；军工控股持有国泰集团 3,467,680股股份，占国泰集团总股本的 0.63%；大成国资通过军工控股、民爆投资间接持有国泰集团 295,936,220 股股份，占国泰集团总股本的53.65%。
本次无偿划转完成后，军工控股将持有国泰集团 295,936,220 股股份，占国泰集团总股本的 53.65%；大成国资通过军工控股间接持有国泰集团 295,936,220 股股份，占国泰集团总股本的 53.65%。
经核查，本所律师认为，根据《证券法》和《收购管理办法》的有关规定，收购人、一致行动人本次收购触发要约收购义务。
(二) 免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以免于以要约方式增持股份。
经核查，本所律师认为，本次收购符合以上法律规定，收购人、一致行动人可免于以要约方式增持国泰集团股份。
三、本次收购的法定程序
(一) 本次收购已获得的批准与授权
民爆投资董事会于2020年5月29日作出决议，该决议载明：同意民爆投资持有国泰集团股份292,468,540股（占公司股本总数53.02%）无偿转让给军工控股持有。
军工控股董事会于2020年5月25日作出决议，该决议载明：同意军工控股无偿受让民爆投资持有国泰集团股份292,468,540股（占公司股本
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