603968 沪市 醋化股份

证券简称：醋化股份                          证券代码：603968
        平安证券股份有限公司

    关于南通醋酸化工股份有限公司
 2022年股票期权与限制性股票激励计划
        调整及授予相关事项

                之

        独立财务顾问报告

                      二〇二三年二月


                    目 录


一、释 义 ...... 3
二、声 明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次调整事项...... 9
六、本激励计划的授予条件成就情况说明 ...... 10
七、本激励计划的授予情况 ...... 11
八、独立财务顾问意见 ...... 16
九、备查文件及咨询方式 ...... 17

                      一、释 义

  在本独立财务顾问报告中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
醋化股份、本公司、公司、  指  南通醋酸化工股份有限公司
上市公司
独立财务顾问、本独立财务  指  平安证券股份有限公司
顾问
激励计划、本激励计划、本  指  南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票
计划、本次股权激励计划          激励计划

独立财务顾问报告、本独立      平安证券股份有限公司关于南通醋酸化工股份有限公司
财务顾问报告、本报告      指  2022年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独
                              立财务顾问报告

股票期权、期权            指  上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
                              格和条件购买公司一定数量股份的权利

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票                指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                              达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                              通

激励对象                  指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司
                              董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干人员

授权日、授予日            指  公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授权
                              日/授予日必须为交易日

等待期                    指  股票期权授予登记完成之日与股票期权可行权日之间的时
                              间段

                              激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期
行权                      指  权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计
                              划设定的价格和条件购买标的股票的行为

可行权日                  指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                  指  上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
                              购买上市公司股份的价格

行权条件                  指  股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件

行权期                    指  本计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权
                              可行权的时间段

授予价格                  指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                              得公司股份的价格

限售期                    指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                              用于担保、偿还债务的期间

解除限售期                指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的


                              限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件              指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                              须满足的条件

                              自股票期权授予之日起和限制性股票授予登记完成之日起
有效期                    指  至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销和限制性
                              股票全部解除限售或回购注销之日止

董事、董事会              指  南通醋酸化工股份有限公司董事、董事会

监事、监事会              指  南通醋酸化工股份有限公司监事、监事会

股东大会                  指  南通醋酸化工股份有限公司股东大会

薪酬与考核委员会          指  南通醋酸化工股份有限公司董事会下设的薪酬与考核委员
                              会

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  上海证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《南通醋酸化工股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》      指  《南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股
                              票激励计划实施考核管理办法》

元、万元                  指  人民币元、万元


                        二、声 明

  本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由醋化股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对醋化股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对醋化股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                      三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


                四、本激励计划的审批程序

    醋化股份2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    （一）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （二）2022年12月30日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    （三）2022年12月31日至2023年1月9日，公司将激励对象的姓名和职务在公司内部宣传栏进行了公示，并于2023年1月10日披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （四）公司对本次激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，并于2023年1月10日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （五）2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》、《关于<南通醋酸化工股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  （六）2023年2月6日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2022年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了

同意的独立意见；监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。


                    五、本次调整事项

  鉴于本激励计划的5名激励对象自愿放弃参与本激励计划，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予部分的激励对象名单及授予数量进行了调整。调