证券代码：603966 证券简称：法兰泰克 公告编号：2018-060
法兰泰克重工股份有限公司
关于回购并注销部分已授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重内大容遗漏提，示并：对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
法兰泰克重工股份有限公司（以下简称“公司”或“法兰泰克”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授予限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共计6.5万股，涉及股权激励对象1人。现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2018年3月15日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要规定的激励对象范围。
2、2018年4月2日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）限制性股票激励计划授予情况
1、2018年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以2018年4月26日为授予日，向66名激励对象授予234.2万股限制性股票，授予价格为6.83元/股。公司独立董事对调整后的激励对象名单及授予权益数量发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及授予权益数量再次进行了核实。
2、2018年5月30日，公司2018年股权激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次登记完成后，公司注册资本由160,000,000元变更为162,342,000元。
3、2018年6月15日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-035），以2018年6月21日总股本162,342,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，本次分配后公司总股本变更为211,044,600股。
4、根据本次董事会《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司限制性股票授予数量由234.2万股调整为304.46万股，每一位激励对象获授的股份数量相应调整；限制性股票的授予价格由6.75元/股调整为5.19元/股。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《激励计划（草案）》第十三章第二条的规定：“激励对象离职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”目前，激励对象接峰因离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票应予以回购注销。
2、回购数量
根据本次董事会《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股权激励授予总量由234.2万股调整为304.46万股，本次离职激励对象授予的限制性股票数量由5万股调整为6.5万股。
根据《激励计划（草案）》相关规定，激励对象离职的，回购价格为授予价格。根据本次董事会《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股权激励授予价格由6.83元/股调整为5.19元/股。本次回购价格为5.19元/股。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
变动数量 变动比例 增减（+,-) 变动数量 变动比例
有限售条件
股份 118,055,496 55.94% -65,000 117,990,496 55.93%
无限售条件
股份 92,989,104 44.06% 0 92,989,104 44.07%
合计 211,044,600 100.00% -65,000 210,979,600 100.00%
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次注销的实际限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司股权激励对象总数由66人调整为65人，授予但尚未解锁的限制性股票数量由304.46万股调整为297.96万股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
鉴于公司限制性股票激励对象接峰因离职已不符合激励条件，公司将按规定对接峰已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。我们认为本次回购注
销行为符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。因此我们同意由公司将激励对象接峰已授予但尚未解锁的6.5万股限制性股票予以回购并注销。
八、监事会意见
根据公司《激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象接峰已不符合激励条件，同意公司将激励对象接峰已授予但尚未解锁的限制性股票6.5万股予以回购并注销。
九、律师出具的法律意见
中伦律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：
1、截至本法律意见书出具日，法兰泰克本次回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、中伦律师事务所关于法兰泰克重工股份有限公司调整限制性股票授予数量、授予价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
法兰泰克重工股份有限公司董事会
