603966 沪市 法兰泰克

公司简称：法兰泰克                    证券代码：603966
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        法兰泰克重工股份有限公司

  2024 年股票期权与限制性股票激励计划

              授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2024 年 4 月


                              目  录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
 （一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况...... 7 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异
 的说明 ...... 8
 （三）本激励计划授予条件成就情况说明 ...... 8
 （四）本次股票期权的授予情况 ...... 9
 （五）本次限制性股票的授予情况 ...... 11
 （六）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
 （七）结论性意见...... 13
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
 （一）备查文件 ...... 14
 （二）咨询方式 ...... 14
一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 法兰泰克、公    指  法兰泰克重工股份有限公司

 司、上市公司

 本激励计划      指  法兰泰克重工股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划

 本独立财务顾问  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

 本独立财务顾问  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于法兰泰克重工股份有
 报告                限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财
                      务顾问报告

 股票期权、期权  指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
                      司一定数量股票的权利

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
 限制性股票      指  股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                      限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象        指  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、中高级
                      管理人员及核心骨干员工

 授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须为交易日

 等待期          指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                      激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
 行权            指  本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
                      为

 可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

 行权价格        指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

 行权条件        指  根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

 授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 限售期          指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
                      还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

 解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
                      以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件    指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

 《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》    指  《法兰泰克重工股份有限公司章程》

 中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所      指  上海证券交易所


 元              指  人民币元

  注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由法兰泰克提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划授予相关事项对法兰泰克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对法兰泰克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2024 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。

    2、2024 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2024 年 3 月 26 日至 2024 年 4 月 4 日，公司将本次激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划的激励对象名
单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于 2024 年 4 月 9 日披露了《监事会
关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2024 年 4 月 15 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。


    5、2024 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，并提交董事会审议。

    6、2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，法兰泰克本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

    鉴于公司 8 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权和限制性股票，公
司董事会根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权及《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，对本次激励计划激励对象名单进行了调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象人数由 162 人调减为 154 人，上述激励对象原获授股份数将调整给本次激励计划授予的其他激励对象，本次授予的权益总量不变。调整后的激励对象均属于公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。

    除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024 年第一次临时股东
大会审议通过的内容一致。
（三）本激励计划授予条件成就情况说明

    根据《管理办法》及《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报