证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-060
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 11 月 15 日
限制性股票预留授予数量：13.00 万股
限制性股票预留授予价格：10.86 元/股
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”于 2022 年 11 月
15 日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已
经成就，确定公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 15 日。现将有关
事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 7 日，公司对本次激励计划首次授予激
励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 8 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。
5、2022 年 6 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于 2022 年 6 月 23
日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向 139 名激励对象共授予 242.40 万股限制性股票。
6、2022 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上，本次激励计划预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次限制性股票预留授予的具体情况
1、预留授予日：2022 年 11 月 15 日
2、预留授予数量：13.00 万股
3、预留授予人数：5 人
4、预留授予价格：10.86 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期：本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起 至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期和解除限售安排：本次激励计划的激励对象所获授预留部分的 限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、 36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排 如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后
票第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 30%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后
票第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股 自预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后
票第三个解除限售期 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 40%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前 述原因获得的股份同时回购注销。
7、预留授予激励对象名单及授予情况：
本次激励计划预留授予的激励对象总人数为 5 人，包括公司公告本次激励计
划时在公司（含分、子公司，下同）任职的中层管理及核心骨干人员。不包括独
立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：
职务 获授的限制性股 占预留授予限制性 占目前公司股本
票数量（万股） 股票总数的比例 总额的比例
中层管理以及核心骨干人员（5 人） 13.00 100.00% 0.05%
合计（5 人） 13.00 100.00% 0.05%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8、解除限售的业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2022-2024年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予第一个解除限售期 2022 年净利润不低于 6500 万元
预留授予第二个解除限售期 2023 年净利润不低于 9100 万元
预留授予第三个解除限售期 2024 年净利润不低于 13650 万元
注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除公司
实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考
核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人
当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，届时按照下表确定个人层面当
年实际解除限售额度：
个人考核结果 A B C D 及以下
个人层面解除限售比例
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