证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-028
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予人数：由 151 人调整为 149 人
限制性股票首次授予数量：由 247 万股调整为 246 万股
限制性股票首次（含预留）授予价格：由 10.92 元/股调整为 10.86 元/股
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“克来机电”）
于 2022 年 6 月 2 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十七次会
议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将相关调整事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 8 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。
二、本次调整事项说明
1、关于对本次限制性股票首次授予激励对象名单和授予数量的调整
鉴于公司《2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）中确定的 2 名激励对象因离职失去激励资格，其所涉及的限制性股票合计 1 万股。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整，本次调整后首次授予激励对象人数由 151 人调整为 149 人，首次授予的限制性股票数量由 247 万股调整为 246 万股。
2、关于对本次限制性股票激励计划授予价格的调整
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年年度利润分配方案的议案》。公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.58 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》等相关规定，需对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行如下调整：
P＝P0-V=10.92-0.58/10=10.86 元/股（其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格）。
综上，本次限制性股票的授予价格由 10.92 元/股调整为 10.86 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
公司本次对激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
鉴于公司《激励计划》中确定的 2 名激励对象因离职失去激励资格，其所涉及的限制性股票合计 1 万股。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整，本次调整后首次授予激励对象人数由 151 人调整为 149 人，首次授予的限制性股票数量由 247 万股调整为 246 万股。
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年年度利润分配方案的议案》。公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.58 元（含税）。根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，需对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，即限制性股票授予价格由 10.92 元/股调整为 10.86 元/股。
监事会认为本次调整的审议程序合法、合规，符合《公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等有关法律、法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
公司本次对《激励计划》中首次授予相关事项的调整符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，履行了必要的审议程序。本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划调整及首次授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票激励计划（草案）》等的相关规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股票激励计划（草案）》等的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》、《股票激励计划（草案）》等的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行本次调整及首次授予事项的信息披露义务。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、激励对象、授予数量等的确定及调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。公司本次限制性股票授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、上海克来机电自动化工程股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告；
2、上海克来机电自动化工程股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议
公告；
3、上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见；
4、上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的核查意见；
5、《北京大成（上海）律师事务所关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2022 年 6 月 3 日
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