证券代码：603960 证券简称：克来机电
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 6 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ......6 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况的说明......7
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明 ......7
（四）本次授予限制性股票的具体情况 ......8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（六）结论性意见......12
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
克来机电、本公司、公司、上 指 上海克来机电自动化工程股份有限公司
市公司
本激励计划、本计划、本次限 指 上海克来机电自动化工程股份有限公司 2022 年
制性股票激励计划 限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票 指 励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高
级管理人员、中层管理及核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日至激励对象
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日的期间
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁
止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的
期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海克来机电自动化工程股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由克来机电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对克来机电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对克来机电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 3 月 29日至 2022年 4月 7 日，公司对本激励计划首次授予激励
对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 8 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 6 月 2 日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，克来机电本次调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的 2 名激励对象因离职失去激励资格，其所涉及的限制性股票合计 1 万股。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整，本次调整后首次授予激励对象人数由 151 人调整为 149人，首次授予的限制性股票数量由 247 万股调整为 246 万股。
公司于 2022 年 5 月 19 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年年度利润分配方案的议案》。公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.58 元（含税）。根据《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划》等相关规定，需对本次授予的限制性股票的授予价格进行相应调整，即限制性股票授予价格由 10.92 元/股调整为 10.86元/股。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，克来机电对 2022 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量和授予价格的调整符合《管理办法》、本次限制性股票激励计划及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据本激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（
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