证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2020-080
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2019年公开发行可转换公司债券实际募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2316 号)核准, 同意公司向社会公开发行面值总额 18,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。上
海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 2 日
公开发行了 180 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 18,000.00 万
元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 18,000.00 万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销，共计募集资金 180,000,000.00 元，扣除承销费用 3,710,000.00 元后的募集资金净额计人民币 176,290,000.00 元。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为 3,172,452.83 元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00 元（不含税净额人民币 173,327,547.17 元）。上述募集资金于
2019 年 12 月 6 日存入公司开立于上海浦东发展银行虹口支行账号为
98230078801100001406 的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第 ZA15864 号《验资报告》验证。
2、2020年非公开发行股票实际募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552 号）文核准，公司以发行股份及支付现金购买资产的方式购买南通凯淼股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通凯淼”）持有的南通克来凯盈智能装备有限公司（以下简称“克来凯盈”）35%股权，同时，公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金的总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%。截至 2020 年 6 月 8 日止，公司以非公开方式
向国信证券股份有限公司、富国基金管理有限公司、南方天辰（北京）投资管理有限公司、巨杉（上海）资产管理有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司实际发行人民币普通股（A 股）2,284,148 股，发行价格人民币 21.89 元/股，募集资金合计 49,999,999.72 元，扣除承销保荐费人民币 318,000.00 元（含税）
后的募集资金总额 49,681,999.72 元已于 2020 年 6 月 8 日存入公司在招商银行
股份有限公司上海分行（账号 122907370110101）的人民币账户。募集资金总额49,999,999.72 元扣除保荐承销费、律师费、审计及验资费、评估费、项目可行性研究咨询费和信息披露费等发行费用人民币 6,124,290.17 元（不含税）后，募集资金净额为人民币 43,875,709.55 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第 ZA14897 号《验资报告》。
（二）2019 年度募集资金使用情况及期末余额
1、2019 年公开发行可转换公司债券使用及结余情况
截止 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额为 141,509,224.69 元。具
体使用及余额情况如下：
项目 金额
募集资金净额 176,290,000.00
减：已累计使用募集资金 36,318,897.31
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 1,538,122.00
截至 2020 年 6 月 30 日止募集资金专户余额 141,509,224.69
2、2020 年非公开发行股票募集资金项目使用及结余情况
截止 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额为 49,687,331.93 元。具体
使用及余额情况如下：
项目 金额（元）
募集资金净额 49,681,999.72
减：已累计使用募集资金 0.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 5,332.21
截至 2020 年 6 月 30 日止募集资金专户余额 49,687,331.93
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。
（一）2019 年公开发行可转换公司债券
公司于 2019 年 12 月 17 日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海
浦东发展银行股份有限公司虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
募集资金扣除承销费用 3,710,000.00 元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00 元，存入公司开立在上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406 的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币 3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83 元），实际募集资金净额人民币 172,927,200.00 元（不含税净额人民币 173,327,547.17 元）。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为
141,509,224.69 元，募集资金存储情况如下：
开户银行 银行账号 账户类别 余额（元） 备注
上海浦东发展银行虹口支行 98230078801100001406 募集专户 141,509,224.69
合计 141,509,224.69
（二）2020 年非公开发行股票
本次募集资金项目实施主体为公司全资子公司上海众源燃油分配器制造有
限公司（以下简称“上海众源”），公司于 2020 年 7 月 8 日会同保荐机构华泰联
合证券有限责任公司与招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》，同时上海众源于 2020 年 7 月 8 日会同华泰证券与招商银行股
份有限公司上海静安支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
募集资金扣除承销费用318,000.00元后的募集资金净额计人民币
49,681,999.72元，存入公司开立在招商银行股份有限公司上海分行账号为
122907370110101 的人民币账户内。扣除保荐承销费、律师费、审计验资费、评估费、信息披露费等发行费用共计6,490,000.00元（不含税金额为6,124,290.17元，其中承销费用318,000.00元已在主承销商华泰联合证券有限责任公司将资金划入公司前先行扣除）后，公司本次非公开发行股份实际募集资金净额为人民币43,875,709.55元。
截止 2020 年 6 月 30 日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为
49,687,331.93 元，募集资金存储情况如下：
公司名称 开户银行 银行账号 账户类别 余额（元） 备注
上海克来机电自动化 招商银行股份有限公
工程股份有限公司 司上海分行 122907370110101 募集专户 49,687,331.93
上海众源燃油分配器 招商银行股份有限公
制造有限公司 司上海静安寺支行 121937518110501 募集专户 0.00
合计 49,687,331.93
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况。
募集资金使用情况对照表详见报告附件 1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况。
1、2019 年公开发行可转换公司债券
2020 年 1 月 1 日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用可转换公
司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 15,696,217.20 元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行
了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第 ZA15913 号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
2、2020 年非公开发行股票
本公司 2020 年度先期投入 10,164,747.04 元，截至 2020 年 6 月 30 日止，尚
未完成置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2020 年 1 月 1 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集
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