603959 沪市 百利科技

证券代码：603959      证券简称：百利科技      上市地：上海证券交易所
        湖南百利工程科技股份有限公司

        非公开发行股票发行情况报告书

                暨上市公告书

              保荐机构（主承销商）

                      （地址：北京市西城区金融大街 8 号）

                    二零二零年六月


                  特别提示

    一、发行数量及发行价格

  1、发行数量：51,258,992股

  2、发行价格：5.56元/股

  3、募集资金总额：284,999,995.52元

  4、募集资金净额：278,263,147.42元

    二、本次新增股份登记信息

  本次发行的新增股份已于2020年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，所有投资者认购的股票限售期为六个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

    三、验资情况

  2020年6月12日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2020BJA131080）。经审验，截至2020年6月11日止，百利科技通过非公开发行A股股票募集资金总额284,999,995.52元，扣除发行费用6,736,848.10元（不含增值税，其中含增值税的金额为7,121,258.99元）（保荐费用和承销费用3,301,886.79元，律师费用2,169,811.32元，会计师费用660,377.36元，信息披露费等604,772.63元），实际募集资金净额为278,263,147.42元（其中含增值税的金额
为 277,878,736.53 元 ）， 其 中 新 增 股 本 51,258,992.00 元 ， 新 增 资 本 公 积
227,004,155.42元（其中含增值税金额为226,619,744.53元），新增投入资本均以现金形式投入。

    四、资产过户及债权转移情况

  本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

    五、锁定期

  本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。


            上市公司全体董事声明

  上市公司及全体董事承诺保证本公告书及其相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：

  王海荣              王立言                肖立明

  吴英敏              田熹东                唐建秋

  杨志伟              王鹏练                彭 玲

                                        湖南百利工程科技股份有限公司
                                                          年  月日

                    目 录


特别提示...... 1
上市公司全体董事声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5

    一、发行人基本情况 ...... 5

    二、本次发行履行的相关程序...... 6

    三、本次发行的基本情况...... 9

    四、本次发行的发行对象基本情况......15
    五、保荐机构（主承销商）和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .....19
第二节 本次新增股份上市情况......21

    一、新增股份上市批准情况......21

    二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......21

    二、新增股份的上市时间......21

    三、新增股份的限售安排......21
第三节 本次股份变动情况及其影响 ......22

    一、本次发行前后公司股本结构变化情况......22

    二、本次发行对公司的影响......23

    三、财务会计信息分析......25
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ......28

    一、保荐机构（主承销商）......28

    二、律师事务所 ......28

    三、审计机构 ......28

    四、验资机构 ......29
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ......30
第六节 持续督导......31

    一、持续督导期间 ......31

    二、持续督导方式 ......31

    三、持续督导内容 ......31
第七节 中介机构声明......33

    保荐机构（主承销商）声明......34

    发行人律师声明 ......35

    会计师事务所声明 ......36

    验资机构声明 ......37
第八节 备查文件......38

                    释 义

  在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、百利科技、 指  湖南百利工程科技股份有限公司
上市公司

本公告书              指  《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行股票发行情
                          况报告书暨上市公告书》

本次发行/本次非公开发  指  湖南百利工程科技股份有限公司本次非公开发行不超过
行                        8,780.80万股股票的行为

控股股东、海新投资、出  指  西藏新海新创业投资有限公司（原名“湖南海新投资有限公
质人                      司”），系发行人发起人股东之一

定价基准日            指  为本次非公开发行的发行期首日，即2020年6月2日

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所        指  上海证券交易所

股东大会              指  湖南百利工程科技股份有限公司股东大会

董事会                指  湖南百利工程科技股份有限公司董事会

监事会                指  湖南百利工程科技股份有限公司监事会

交易日                指  上海证券交易所的正常营业日

保荐机构、主承销商    指  华融证券股份有限公司

会计师、验资机构      指  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

律师                  指  北京市康达律师事务所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

注：由于四舍五入原因，本公告书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况；

  本公告书如无特殊说明，在股份数量的计算时，不满 1 股的，予以舍去。


          第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

  法定中文名称：湖南百利工程科技股份有限公司

  法定英文名称：Hunan Baili Engineering Sci&Tech Co.,Ltd

  统一社会信用代码：914306001837693990

  股票上市交易所：上海证券交易所

  证券简称：百利科技

  证券代码：603959

  法定代表人：王海荣

  董事会秘书：李良友

  证券事务代表：张宏蕾

  注册资本（本次发行前）：439,040,000 元

  成立日期：1992 年 11 月 11 日

  注册地址：岳阳市岳阳经济开发区巴陵东路 388 号

  办公地址：岳阳市岳阳楼区洞庭大道 1 号

  联系电话：0730-8501033

  传真：0730-8501899

  经营范围：凭国家颁发的《资质证书》从事国内外工程设计、工程咨询服务；在工程设计许可范围内开展国内外工程总承包、工程项目管理与对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程项目的机电设备、自动化仪表、建筑材料的销售；货物、技术进出口业务；本公司业务范围内的技术开发、技术服务与技术转让；计算机软件开发及销售；文印、打字、晒图服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次发行履行的相关程序

    （一）董事会审议程序

  发行人第三届董事会第二十三次会议于 2018 年 12 月 18 日以现场结合通讯
表决方式召开。会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式通知全体董事，会议应参加董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  经审议，本次会议通过如下决议：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司设立募集资金专项账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划的议案》《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。

  发行人第三届董事会第三十次会议于2019年4月17日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式通知全体董事，会议应参加董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  经审议，本次会议通过如下决议：《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司关于规范使用公司非公开发行A股股票募集资金的承诺>的议案》《关于进一步明确公司非公开发行 A 股股票募集资金用途的议案》。

  发行人第三届董事会第四十次会议于 2019 年 11 月 12 日以现场结合通讯表
决方式召开。会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式通知全体董事，会议应参加董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。


  经审议，本次会议通过如下决议：《关于调减本次非公开发行 A 股股票募集资金金额的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案》。

  发行人第三届董事会第四十五次会议于2020年2月17日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式通知全体董事，会议应参加董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  经审议，本次会议通过如下决议：《关于调整公司本次非公开发行