603959 沪市 百利科技

股票简称：百利科技                          股票代码：603959

 湖南百利工程科技股份有限公司

  非公开发行 A 股股票预案

      （三次修订稿）

          二零二零年二月


                  公司声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

  1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》（2020 年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020
年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发
行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行股票方案已经获得公司 2018 年第三届董事会第二十三

次会议，2019 年第一次临时股东大会审议通过。2019 年 4 月 17 日，公司召开第

三届董事会第三十次会议，审议通过《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发

行 A 股股票预案（修订稿）》。2019 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第

四十次会议，审议通过《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票

预案（二次修订稿）》。2020 年 2 月 17 日，公司召开第三届董事会第四十五次

会议，审议通过《湖南百利工程科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（三
次修订稿）》。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国
证券监督管理委员会核准。

  3、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等不超
过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次
非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情
况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股票。

  4、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 20%，且拟募集
资金总额不超过人民币 28,500.00 万元。本次非公开发行的最终发行数量将由股
东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量
上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。若公司股票在本次
非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除

权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  5、本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低

于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易

日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。

  若在定价基准日前 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行核
准批文后，由股东大会授权公司董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规
的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况
协商确定，但不低于前述发行底价。

  6、本次非公开发行募集资金总额根据实际发行价格及最终发行股份数量确
定：募集资金总额=发行股份数量×实际发行价格，且不超过 28,500.00 万元。
公司本次募集资金扣除发行费用后20,000.00万元将用于实施/扩大工程总承包项
目，具体将用于红马二期项目，剩余部分用于偿还银行贷款。

  7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）的要求，公司 2018 年第三届董事会第二十三次会议制定
了《公司未来三年（2019—2021 年）股东回报规划》，除满足《公司章程》中
有关利润分配政策条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司
利润分配政策和现金分红的详细情况，参见本预案“第五章公司利润分配政策
的制定和执行情况”。

  8、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期

结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  9、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  10、本次非公开发行完成后，公司股本及净资产规模进一步扩大。因此，
募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和净资产收益率下降的风险。为保
障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。本公司提示投资者制定
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。相关情况详见《关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。


                        目录


公司声明...... 1

重大事项提示...... 2

第一章 本次非公开发行股票方案概要...... 9

一、公司基本情况...... 9

二、本次非公开发行的背景和目的 ......10

三、发行对象及其与公司的关系......12

四、本次非公开发行方案概要......13

五、本次发行是否构成关联交易......15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件......17

八、本次发行的审批程序......17

第二章  董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分析 ......18

一、本次募集资金投资计划......18

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......18

（一）实施/扩大工程总承包项目 ......18

（二）偿还银行贷款......26

第三章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析......28

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响......28

（一）本次发行对公司业务的影响 ......28

（二）对公司章程的影响......28

（三）对股东结构的影响......28

（四）对高管人员结构的影响......28

二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29

（一）对财务状况的影响......29

（二）对盈利能力的影响......29

（三）对现金流量的影响......29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

......29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控

股股东及其关联人提供担保的情形 ......30

五、本次发行对公司负债的影响......30

第四章 本次股票发行相关风险说明 ......31

一、业绩波动的风险......31

二、应收账款计不能及时回收的风险 ......31

三、长期股权投资减值的风险......31

四、疫情对公司经营业绩不利影响的风险 ......32

五、宏观经济周期和产业政策导向变化的风险 ......32

六、募集资金投资项目的风险......32

七、核心技术人员流失的风险......33

八、市场竞争风险......33

九、摊薄即期回报的风险......33

十、审批风险......34

第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ......35

一、公司利润分配政策......35

（一）股利分配原则......35

（二）股利分配方式及比例......35

（三）股利分配决策机制......36

（四）公司利润分配政策的变更......37

二、公司最近三年利润分配情况......38

（一）2016 年利润分配方案及实施情况 ......38

（二）2017 年利润分配方案及实施情况 ......38

（三）2018 年利润分配方案及实施情况 ......38

三、公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划......38

第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......41

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......41
二、本次发行摊薄即期回报的，公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并

兑现填补回报的具体措施......41

（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响......41


（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......44
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储

备情况......44

（四）公司采取的填补即期回报措施 ......46

（五）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺......47
（六）公司控股股东海新投资、实际控制人王海荣先生与王立言先生根据中国证监会相关规定，

对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺......48


                      释 义

  本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、百利科技、 指  湖南百利工程科技股份有限公司
上市公司
本次发行、本次非公开发  指  湖南百利工程科技股份有限公司2018年度非公开发行A股

行                        股票

百利锂电              指  常州百利锂电智慧工厂有限公司

控股股东、海新投资    指  西藏新海新创业投资有限公司，系百利科技发起人股东之一

锂离子电池、锂电池    指  一种二次电池（充电电池），它主要依靠锂离子在正极和负

                          极之间移动来工作

红马二期项目          指  陕西红马科技有限公司10000吨/年锂离子动力电池多元正

                          极材料项目（二期）工程总承包项目

工信部                指  中华人民共和国工业和信息化部

建设部/住建部          指  原中华人民共和国建设部，现中华人民共和国住房和城乡建

                          设部

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

上交所