湖南百利工程科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百利科技”）第三届董事会第二十三次会议通知已按规定的时间以电子邮件及电话方式向全体董事发出，会议于2018年12月18日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长王海荣先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关条件进行了逐项自查，认为公司已符合上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站
（二）逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》。
本次非公开发行A股股票方案的具体事项及表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，并在中国证监会核准本次发行后六个月内由公司董事会选择适当时机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在本次发行获得中国证监会核准后，公司董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，按目前股本测算，本次非公开
司董事会将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，依据股东大会的授权，并根据中国证监会的有关规定，与保荐机构（主承销商）根据询价结果确定最终发行数量。
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票发行价格下限将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后，按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
在本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后将其中70,000万元用于实施/扩大工程总承包项目，剩余30,000万元用于偿还银行贷款。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
《湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
董事会就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《湖南百利工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行了审核并发表了鉴证意见。
《湖南百利工程科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于湖南百利工程科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]01650007号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的相应填补措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。
《湖南百利工程科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《湖南百利工程科技股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在决议范围内全权处理与本次非公开
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行对象、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
7、提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；
10、上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相
