证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2017-043
湖南百利工程科技股份有限公司关于
购买江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日
与江苏南大紫金锂电智能装备有限公司（以下简称“南大紫金锂电”或“标的公司”）的股东宁波锂金科技投资有限公司（有限合伙）（以下简称“宁 波锂金科技”）签订《股权购买协议书》，拟以18,000万元的现金对价购买 南大紫金锂电100%的股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第二届董事第三十六次会议审议通过，无需提交公司股
东大会和相关部门批准
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
湖南百利工程科技股份有限公司于2016年10月10日召开了第二届董事会第
二十五次会议，会议审议通过了《关于批准签订<股权转让意向书>的议案》，于 2016
年10月11日与江苏南大紫金科技有限公司（以下简称“南大紫金科技”）签订了
《股权转让意向书》，计划以现金收购的方式收购其持有的南大紫金锂电100%的股
权。具体内容详见公司在上海证券交易所披露的公告(公告编号：2016-032)
鉴于南大紫金科技已分别于2016年12月26日及2017年4月25日将其持有
的南大紫金锂电100%的股权转让给了宁波锂金科技，宁波锂金科技现为南大紫金锂
电的唯一股东，持股比例为100%。
公司已于2017年7月17日与宁波锂金科技签署了《湖南百利工程科技股份有
限公司与宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）之江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权购买协议书》（以下简称“协议书”），计划以人民币18,000万元的现金对价购买南大紫金锂电100%的股权。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）出具的（2017）第457号《资产评估报告书》，标的股权评估基准日（2017年 3月 31日）按收益法评估的价值为 18,600 万元，比账面价值增值16,930.25万元，增值率为1,013.94%。经双方友好协商，确定标的公司100%股权的转让价款为18,000万元。
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司收购江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权的议案》，独立董事对本次交易事项发表了同意意见。本次交易无须经过股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：杨宏
4、合伙期限：自2016年12月09日至2036年12月08日
5、成立日期：2016年12月09日
6、主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼112室
7、经营范围：科技项目投资，实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
8、近一年的主要财务指标：宁波锂金科技成立尚不到一年，暂无经营财务数据。
9、关联关系或其他利益关系说明：宁波锂金科技与公司不存在关联关系或产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的的情况
（一）标的公司的基本情况
1、标的公司名称:江苏南大紫金锂电智能设备有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：常州西太湖科技产业园兰香路8号
4、办公地点：常州太湖东路9-2号20楼
5、注册资本：3000万元整
6、法人代表：虞兰剑
7、成立日期：2013年11月27日
8、经营期限：2013年11月27日至2033年11月2日
9、统一社会信用代码：91320412084438818W
10、经营范围：智能化锂电池材料生产线的设计、制造（限分支机构）；自动化控制设备及智能机器人的开发设计、制造（限分支机构）；计算机软件开发；系统集成、安装调试及技术服务；机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、主要股东及持股比例：宁波锂金科技为南大紫金锂电的唯一股东，持股比例为100%。
12、权属状况：本次交易的标的为宁波锂金科技持有的南大紫金锂电100%的股
权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
13、最近一年又一期的主要财务指标：根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年6月26日出具的 [2017] 01650188号标准无保留意见的《审计报告》，南大紫金锂电的主要财务数据如下：
单位：元
项目名称 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额: 96,600,553.41 85,619,698.80
负债总额: 79,903,057.38 73,250,922.99
资产净额 16,697,496.03 12,368,775.81
项目名称 2017年1-3月 2016年度
营业收入： 25,843,810.27 49,719,876.90
净利润： 4,328,720.22 8,798,390.00
扣除非经常性损益后的净利润 4,340,195.22 8,773,621.81
（二）交易标的评估情况
公司已聘请具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中同华以2017年3月
31日为评估基准日对南大紫金锂电股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了
中同华评报字（2017）第 457号《资产评估报告书》，以收益法评估结果作为本次
评估的最终评估结论。
1、评估假设
(1)本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
(2)本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；(3)本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
(4)被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；(5)评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
(6)本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
(7)在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；
（8）本次评估基于紫金锂电未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，紫金锂电的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
（9）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；（10）本次评估假设被评估企业股东于年度内均匀获得净现金流；
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
2、评估结果
评估师在评估南大紫金锂电股权价值时采用了收益法和市场法两种评估方法，最终选用收益法的评估结果作为南大紫金锂电股东全部权益的评估价值。
（1）收益法评估结果
在持续经营假设条件下，紫金锂电账面价值1,669.75万元，评估价值18,600.00
万元，比审计后账面净资产增值16,930.25万元，增值率为1,013.94%。
（2）市场法评估结果
采用市场法确定的紫金锂电账面价值1,669.75万元，评估价值20,500.00万
元，比审计后账面净资产增值18,830.25万元，增值率为1,127.73%。
（3）评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为18,600.00万元；市场法的评估值为20,500.00万元，两种方法的评估结果差异1,900.00万元，差异率10.22%。
市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场，波动较大，不排除对比公司股票价格存在特殊因素。经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映评估对象的市场价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即于评估基准日，在持续经营的假设条件下，紫金锂电股东全部权益的市场价值的评估值为人民币18,600.00万元，即人民币壹亿捌仟陆佰万元整。收益法评估结果见下表。
南大紫金锂电股东全部权益价值评估结果汇总表
单位：万元
最终取值评
公司名称 账面价值 评估价值 评估基准日 评估增长率
估方法
南大
