证券代码：603959 证券简称：百利科技 公告编号：2016-032
湖南百利工程科技股份有限公司
关于签署股权收购意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年10月11
日与江苏南大紫金锂电智能装备有限公司（以下简称“南大紫金锂电”或“标的公司”）的股东江苏南大紫金科技有限公司（以下简称“南大紫金科技”）签订《股权转让意向书》，公司拟收购南大紫金锂电100%的股权。
2、本次签订的《股权转让意向书》仅为双方的意向性约定，不对双方构成股权转让事项的强制性约束（排他性、保密、效力约定和争议解决条款除外）。
3、该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决条件等情况确定。双方会根据磋商情况及项目进展情况，提请双方内部决策机构批准后签署正式的《股权转让协议》，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。
4、本《股权转让意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权转让意向书概述
公司与南大紫金锂电的股东南大紫金科技于 2016 年10月11日签订了《股权
转让意向书》。公司有意向以现金收购的方式收购其持有南大紫金锂电100%的股权。
本收购项目的收购金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
公司于2016年10月10日召开了第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于批准签订<股权转让意向书>的议案》。董事会同意公司与南大紫金科技签订《股权转让意向书》。
二、股权出让方和标的公司的基本情况
1、股权转让方：南大紫金科技持有标的公司100%股权。
2、标的公司基本情况
南大紫金锂电成立于2013年，注册资本1,000万元人民币，主营业务为：智能化锂电池材料生产线的设计、制造（限分支机构）；自动化控制设备及智能机器人的开发设计、制造（限分支机构）；计算机软件开发；系统集成、安装调试及技术服务；机电产品的销售。
截止2015年12月31日，南大紫金锂电资产总额 7,693,112.23元，净资产
4,808,746.71元， 2015年 1—12 月实现营业收入 5,836,666.66元，净利润
-2,266,907.47元。（以上数据未经审计，确切数据以审计数据为准。）
截止2016年9月30日，南大紫金锂电资产总额 43,351,548.70元，净资产
11,614,138.01元，2016年 1—9 月实现营业收入33,004,444.42元，净利润
6,814,991.30元。（以上数据未经审计，确切数据以审计数据为准。）
三、意向书的主要内容
1、收购价格：以甲方聘请的评估机构对标的企业100%股权以2016年9月30日为基准日的评估值为参考，并综合考虑标的企业财务及发展前景、未来盈利能力等各项因素，协商确定股权收购价格。
2、收购方式：以现金方式收购。
3、排他性：自本意向书签署生效之日起4个月内或双方同意的终止日期内，未经本公司书面同意，股权出让方不得以标的企业股权及或资产与第三方筹划、洽谈、协商标的企业股权及或资产收购、转让、增资、合作等事宜。
4、排他期内，甲方同意乙方作为实际控制人成立的股权投资合伙企业先受让标的企业股权，但乙方需保证该合伙企业按照甲乙双方股权转让协议（如有）中约定的价格向甲方转让标的企业股权。
四、 本次股权收购的目的及对公司的影响
公司拟通过本次股权收购，在依托本身丰富的工程经验，强大的工程化能力，国内领先的工程技术水平的同时，能够利用南大紫金锂电在数字化生产线和智能工厂生产线设计的领先优势，领先的数字化生产格局，服务智能制造企业，帮助公司进一步加强主营业务在国内市场的竞争优势；另外本次股权收购将拓展公司在化工领域的行业覆盖面，有利于公司的整体战略规划布局，将进一步提高公司综合竞争力。
五、风险提示及其他说明
1、本《股权转让意向书》为意向性协议，不对双方股权转让事项构成强制性约束（排他性、保密、效力约定和争议解决条款除外）。公司将在就本收购项目开展全面尽职调查后根据有关结果进行谈判与协商以确定正式的交易条件，故本收购项目的实施尚存在不确定因素。敬请投资者注意投资风险。
2、本公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应的内部决策和审批程序，并将视本交易进展具体情况及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司与股权出让方签订的《股权转让意向书》
2、百利科技第二届董事会第二十五次会议决议
特此公告。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月十一日
