哈森商贸（中国）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二三年十一月十七日
目 录
一、股东大会会议议程
二、股东大会会议须知
三、股东大会会议议案
1、《关于变更公司注册资本的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；
4、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；
5、《关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案》。
哈森商贸（中国）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议程
会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路 1008 号公司会议室
会议时间：2023 年 11 月 17 日下午 14:30
（一）现场会议
1、召开时间：2023 年 11 月 17 日下午 14:30，其中 14:00-14:25，与会股东代
表签到，领取会议材料；14:30 会议开始。
2、会议主持人：董事长陈玉珍先生
（二）网络投票时间
1、 通过交易系统平台：2023 年 11 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和
13:00-15:00；
2、通过互联网投票平台：2023 年 11 月 17 日 9:15-15:00。
会议议程：
一、14:30 现场会议正式开始，报告现场股东到会情况
二、会议主持人宣布会议开始
三、宣读本次股东大会议案
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数
六、推选计票人、监票人
七、现场投票表决
八、统计、宣布现场表决结果
九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果；
十、宣布本次股东大会最终投票结果；
十一、宣读股东大会决议
十二、律师宣读见证法律意见
十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字
十四、主持人宣布会议结束。
哈森商贸（中国）股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续：
1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。
七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2023 年 11 月 17 日
议案一
关于变更公司注册资本的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 8 月 25 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施的 2021 年限制性股票激励计划中的 3 名激励对象赵二高、吴清松、孙占松已经离职，公司董事会同意对该 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 152,500股限制性股票进行回购注销。
公司于 2023 年 10 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司实施的 2021 年限制性股票激励计划中的 1 名激励对象王建已经离职，公司拟回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的 22,500 股限制性股票。
上述 4 名离职激励对象的限制性股票回购注销完成后，公司的股本将由
221,275,000 股减少至 221,100,000 股，公司的注册资本相应将由 221,275,000元减少至 221,100,000 元。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
二○二三年十一月十七日
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
由于公司股本、注册资本发生变化，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》修订方案如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
22,127.50 万元 22,110.00 万元
第十九条 公司股份总数为22,127.50万 第十九条 公司股份总数为 22,110.00
股，全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司担保事项属于下列情
须经股东大会审议通过。 形之一的，还应当在董事会审议通过后提交
（一）本公司及本公司控股子公司的对 股东大会审议：
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累 （二）公司及公司控股子公司对外提供
计计算原则，公司的对外担保总额，达到或 的担保总额,超过公司最近一期经审计净资超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 产的 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
提供的担保； 产 30%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计
净资产 10%的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）按照担保金额连续十二个月内累 的 30％的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对
产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以 象提供的担保；
上； （六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。
提供的担保。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 分之二以上通过。股东大会在审议为股东、董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 实际控制人及其关联人提供的担保议案时，第（二）项担保，应当经出席会议的股东所 该股东或者受该实际控制人支配的股东，不持表决权的三分之二以上通过。股东大会在 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的 的其他股东所持表决权的半数以上通过。公担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 担保的，控股股东、实际控制人及其关联人出席股东大会的其他股东所持表决权的半数 应当提供反担保。
以上通过。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、银行借款、委托理财、关联交易的权限， 项、银行借款、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项： 报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：
…… ……
3、对外担保：董事会有权审批、决定除 3、对外担保：董事会有权审批、决定除
本章程第四十一条规定以外的对外担保，但 本章程第四十一条规定以外的对外担保，但
同时应符合上市规则的规定。 同时应符合上市规则的规定。公司发生“提
应由股东大会审批的对外担保，必须经 供担保”交易事项，除应当经全体董事的过董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 半数通过外，还应当经出席董事会会议的三应由董事会审批的对外担保，必须经出席董 分之二以上董事审议通过。公司为关联人提事会的三分之二以上董事审议同意并做出决 供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
议。 数审议通过外，还应当经出席董
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