证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2024-055
哈森商贸（中国）股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）第五
届董事会第五次会议通知和材料于 2024 年 7 月 18 日以专人送出和通讯方式发
出，并于 2024 年 7 月 23 日在公司六楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，其中以通讯表决方式
出席会议的董事 6 名。会议由董事长陈玉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）87%的股权、江苏朗迅工业智能装备有限公司（以下简称“江苏朗迅”）90%的股权、苏州晔煜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州晔煜”）23.0769%的份额，同时公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司拟购买苏州郎克斯 87%的股权现由周泽臣（65%）、黄永强（11%）、王永富（11%）共 3 名自然人股东持有；拟购买江苏朗迅 90%的股权现由河南省朗迅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南朗迅”）、苏州洛金企业管理合伙企
业（有限合伙）（以下简称“苏州洛金”）、王朝、邓勇、王华高共 5 名股东持有；拟购买苏州晔煜 23.0769%的份额现由丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共 13 名自然人持有。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等现行有效的法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组和发行股份购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的各项要求及条件。
独立董事专门会议事前对本议案发表了同意的意见，并同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司经与交易对方沟通，拟调整本次交易方案。调整后的方案主要内容如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
公司拟以发行股份的方式购买苏州郎克斯 87%的股权、江苏朗迅 90%的股权、苏州晔煜 23.0769%的份额。本次发行股份购买资产构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30.00%。
最终发行价格将在本次交易获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的财务顾问（主承销商）协商确定。定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次交易中配套募集资金可用于支付本次交易中的中介机构费用和标的资产项目建设。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
2、本次发行股份购买资产的具体情况
（1）交易对方
公司拟购买苏州郎克斯 87%股权的交易对方为周泽臣（65%）、黄永强（11%）、王永富（11%）共 3 名自然人；拟购买江苏朗迅 90%股权的交易对方为河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高共 5 名主体；拟购买苏州晔煜 23.0769%份额的交易对方为丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共 13 名自然人。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（2）标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的苏州郎克斯 87%的股权、江苏朗迅 90%的股权、苏州晔煜 23.0769%的份额。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（3）标的资产的定价原则及交易价格
截至本次董事会召开之日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，相关资产评估值以及交易作价尚未确定。
标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（4）对价支付方式
公司拟以发行股份的方式支付本次交易的交易对价。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（5）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为周泽臣、黄永强、王永富共 3 名苏州郎克斯股东，河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高共 5 名江苏朗迅股东，丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓共 13 名苏州晔煜合伙人。
周泽臣、黄永强、王永富以其持有的苏州郎克斯 87%的股权、河南朗迅、苏州洛金、王朝、邓勇、王华高以其持有的江苏朗迅 90%的股权、丁健、王飞、吴海龙、赵珺、张云建、胡磊、周亚男、蒋树仁、谢云、贾生侠、周桂双、胡波、贾生晓以其持有的苏州晔煜 23.0769%的份额认购本次发行的股份。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（6）发行股份的种类及每股面值
本次交易发行的股份种类为境内人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（7）上市地点
本次交易发行的股份上市地点为上交所。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（8）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
2024 年 1 月 15 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二
次会议，审议通过了《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（上证发〔2023〕49 号）的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
公司拟继续推进本次交易，召开第五届董事会第五次会议重新审议本次交易，
以本次董事会决议公告日作为定价基准日，重新确定发行价格。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
根据上述规定，本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议
决议公告日，即 2024 年 7 月 24 日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
120 个交易日股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 8.25 6.60
定价基准日前 60 个交易日 9.07 7.26
定价基准日前 120 个交易日 13.29 10.64
经充分考虑公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次交易的股份发行价格为7.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（9）发行数量
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体股份支付数量，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定。
本次交易发行股份数量的计算公式为：本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷本次交易股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。在定价基准日至
发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
（10）锁定期安排
发行对象就其在本次交易中取得的上市公司股份作出如下锁定安排：
① 苏州郎克斯 87%股权对应的交易对方
周泽臣、王永富、黄永强通过本次交易取得的股份自上市之日起 12 个月内不得转让。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次发行股份购买资产的发行对象不转让其在公司拥有权
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