襄阳长源东谷实业股份有限公司
董事会议事规则
二〇二一年十月
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 董事会的构成...... 2
第三章 董事会的职权...... 7
第四章 董事会会议...... 7
第五章 会议的通知...... 9
第六章 董事会会议的召开...... 9
第七章 会议的审议...... 11
第八章 会议表决和决议...... 11
第九章 会议记录...... 13
第十章 附则...... 15
第一章 总 则
第一条为了进一步规范襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《襄阳长源东谷实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章 董事会的构成
第三条公司设董事会，对股东大会负责。
第四条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，其中独立董事 3 名。
第五条公司董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。
第六条董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
审计委员会主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占多数，并有一名独立董事为会计专业人士。
提名委员会主要负责对公司董事及须由董事会聘任的高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。提名委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数。
薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应占多数。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会由不少于三名董事组成，公司董事长为战略委员会固有委员，其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。
第七条公司聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第八条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十一条董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、规范性文件允许的范围为限。
第十二条对公司发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十四条以下关联交易应获得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；
（二）在连续 12 个月内，公司与同一关联自然人发生的或与不同关联自然人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在 30 万元以上的关联交易事项；
（三）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项；
（四）在连续 12 个月内，公司与同一关联法人发生的或与不同关联法人就同一交易标的发生的关联交易累计金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。
上述同一关联自然人或同一关联法人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。本公司董事会就关联交易表决时，如属下列情形，该董事不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人的控股权或控制权的，该等企业与本公司进行关联交易；
（三）法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十五条公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三章 董事会的职权
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会，代表董事会向股东大会报告工作；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会和股东大会报告；
（五）在董事会闭会期间，授权董事长决定公司与关联法人发生的金额在300 万元以下、与关联自然人发生的金额在 30 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；但董事会、独立董事或监事会认为应当由董事会审批的，应由公司董事会审议。
（六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，以及股东大会或董事会授予的其他职权。
第十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）董事长认为必要时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明
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